董事的作用与任免(doc 8页)

董事的作用与任免(doc 8页)

董事

3、董事成员的职业化，强化董事会成员的素质与能力建设。董事的能力不到位，无法对公司的重大决策提供有效的建议，只能凭借代表股权的多少来影响企业的选择。加强董事会成员的职业化培养，首先是董事要有所在企业领域的专业知识和技能，依靠他的专业能力去牵引、影响企业的决策。未来董事会发展的趋势是专业技术含量的增强，特定专业领域的专家复合型人才日益成为董事会的成员。其次是加强董事的责任感、使命感，保证他们对企业关注程度、时间与精力的足够投入。第三，董事会成员要建立知识、技能优势互补的团队组合，形成恰如其分的成员结构。公司战略、领导、组织、关系、职能知识等方面的知识与经验，以及道德责任方面的基本素质，是董事会拥有对企业各种战略事务的决策权的保证。同时要调整董事会成员的专长在深度与广度上的构成，使董事会构成由单一化走向多样化。职业化的董事会所具有的正直、诚实、经验，判断力与知识、时间和承诺、团队工作能力，共识、沟通，利益和热情，合理的商业判断，将保证董事会不再仅仅是一个企业战略决策的“裁判”或监督者，对管理层的决策“指手画脚”，而真正成为管理经营层的“伙伴”，战略决策的辅助者。具体而言，董事角色定位培

训，董事持续的学习力培训，董事团队合作技巧培训，董事决策程序培训，战略决策培训，董事与高层沟通与授权能力培训等，都是董事会的人力资源开发的内容。

一、董事是什么

董事是公司董事会的组成人员，是公司重大决策制定的参与者，也是对公司决策执行人员进行监督的参与者。可见，董事是控制公司的人，也是监督决策执行的人。代表股东对公司进行管理是董事的最基本职能。

董事应该是具有较高的经营管理能力并直接参与企业管理的企业家。

董事不是公司法人财产的受托人

认为董事是公司财产的受托人是一种误解。董事接受的不是财产的委托，而是经营管理的委托。董事是一种职业，是一种劳动者，与股东之间是一种劳动的契约性合作。董事为股东代理经营决策和监督，是作为管理者的劳动者。对董事的委托权是依据资本的所有权，而不是依据公司的法人财产权。

委托权以及与信任的结合

股东对董事的委托程度以及委托方式的安排，直接与委托人的风险承受能力有关，也与委托人的委托水平和监督能力

密切相关，更与委托人对代理人的信任程度有关。 委托人有权选择代理人，同时也不得不承担由此带来的后果。由于经营管理能力的不足和双方的信息不对称，股东对董事的有效监督和激励在技术上存在很大的困难，监督成本也很高，因此对董事的信任委托是否有效，就和企业的商业行为一样，不可避免地存在道德风险。因为实际上，股东对董事的信任委托就像企业之间的商业行为，良好的商业信用本身比完备契约的法律约束更有效。

股东与董事的关系是特殊的委托人与代理人关系 这个委托代理关系不同于一般意义上两个对等法律主体之、间的委托代理关系，因为股东和董事在法律的权利和义务关系上是两个不对等的主体，股东由于承担更多的信任风险，所以在很大程度上具有单方面修改双方契约规则的权力。不过，法律对董事的权力范围还是有很多强制性和限制性规定。

二、董事必须履行诚实、信用的义务

董事必须做到诚实、正直、坦率、可以信赖。

董事绝对不能从公司的生意中暗中获利。董事如果可能与公司发生业务往来，必须向董事会声明，并确保他的声明载人会议记录，以明示自己的清白，也防止将来有人就此事寻

董事在任职以前要经过董事职位的培训，具备对公司正确运用权力的知识和技巧。董事会可以聘请一位管理经验丰富的、受多数董事尊敬的外部董事做董事会的顾问，帮助或指导新董事更快地适应并有效地开展董事会工作，也成为其他董事之间密切配合的润滑剂。

董事应当是有经验、善于深入和细致地分析问题、能够进行理性思考的决策者。

董事应当培养自身不断向外界学习的能力，向公司贡献自己的才智、学识、经验、专长。

董事应当富于大胆、创新的思想观念和冒险精神，对于政治、经济、市场的变化和技术进步具有敏锐的洞察力，而且能够适应市场变化，善于在必要时调整经营战略。

四、不同的董事发挥着不同的作用

执行董事对公司的内部情况比较了解，但是执行董事往往侧重于从自己在公司的管理领域来考虑问题，因此需要经常提醒自己站在公司整体的利益角度上发表意见，参与董事会工作。

外部董事（也称为独立董事）是指董事本人或董事所代表的利益主体与本公司没有业务利益关系。

非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事。非执行董

事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

五、董事是公司重大决策制定的参与者，也是对决策执行进行监督的参与者

董事通过参与董事会在公司中发挥决策和检查监督职能。 明确责任。董事会要决定向总经理和公司的其他高层管理人员授予多少权力，董事会自己保留多少权力，并得到经理层的原则认可；明确董事会与经理层的职能分配和具体分工界线；对公司的经理层进行责任明确的分工。

制定公司战略计划，掌管和分配资源。董事对公司战略负有保密责任。

制订公司政策。制订政策是从战略意图到战略实施的中间桥梁，也是董事会发挥决策作用的必经步骤。

为公司组建最有效的管理班子，帮助管理班子制定能够确保公司长期兴旺发达的长远目标和战略重点，激励他们向这一目标奋进，并定期检查这些目标和战略重点的执行情况。批准经理层提交的计划和预算，控制和监督公司的运作和执行，并检查运作结果。检查监督经理层的活动，关注公司当前的管理状况和近期的业务情况。

六、对董事的限制

董事应在自身的职责范围内行使权力，不得越权行事；除经公司章程规定或者在股东知情的情况下批准以外，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与本公司相竞争的业务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受赌赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司股东或者个人的债务提供担保；不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；未经股东知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

七、董事的任免

董事由公司股东会选举产生或做出聘任决定。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对本公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为可以公

开的信息。

（二）董事所具备的专业知识指标及个人能力指标包括但不限于以下内容： 1、行业知识；

2、国际市场知识；

3、财务信息的理解能力； 4、商业判断能力； 5、领导才能；

6、企业管理能力； 7、危机反应能力； 8、沟通能力； 9、团队精神； 10、战略远景。

第一百二十九条 董事的报酬

董事在公司领取适当的董事工作津贴。董事津贴的具体数额每届制定一次，按年发放。

董事报酬方案由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订，需股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 为了保证追究董事责任的有效性，也为了吸引合格人才出任董事并大胆开展工作，公司可以为董事购买责任保险。