投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第2号
——客户和供应商的核查
一、宗旨
本指引的核心宗旨是：
1、合理保证发行人的销售、采购真实发生、金额准确，防止发生舞弊，避免出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责、充分履行尽职调查义务。
2、本指引对客户和供应商的核查要求是最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。
4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。
二、本指引对应的工作底稿编制要求
1、项目组应编制销售、采购清单，按照金额由大到小排序，列明客户和供应商名单、交易金额、占销售总金额或采购总金额的比例。
2、前十大客户或供应商以外的客户或供应商纳入核查范围而应实行访谈或函证的，应列表汇总相关客户或供应商的名单、交易金额、占销售总金额或采购总金额的比例。
3、采取抽样方式选择客户和供应商进行核查的，项目组应制作抽样方法说
明，说明抽样比例及其确定依据、抽样过程、抽样取得的客户和供应商名单、交易金额。
4、用加盟、连锁形式实现最终销售的发行人，项目组应列明加盟商的名单，列明每一家加盟商在报告期（或合作期间）内的营业收入、净利润等财务信息。
用经销方式实现最终销售的发行人，项目组应列明规定时间范围内经销商的名单及销售金额、数量等明细。
发行人的直接客户并非产品的最终使用者或消费者的，项目组应核查相关产品最终销售的大致去向，并在工作底稿中进行专项说明。
5、项目组应制作访谈和函证的统计表，如存在信息不符，应说明原因。 6、上述文件由保荐代表人签字确认后附在本部分底稿前面。
三、对客户、供应商核查的一般要求
1、访谈和函证的具体时间范围
（1）访谈和函证的具体时间范围为申报文件对应的报告期（三年加一期）； （2）项目组在上报材料之后至正式发行上市之前，应做好持续尽职调查，因补充定期财务报告等原因发生客户、供应商变化的，以及交易金额发生变化的，均应补充函证程序。其中，对新增的主要客户、供应商，或发生交易条件、交易金额、毛利率等财务指标发生重大变化的客户、供应商，应补充履行访谈程序。
2、访谈和函证的具体对象范围
（1）对报告期各会计期间的前十大客户和供应商必须实施访谈、函证； （2）如前十大客户或供应商的销售金额或采购金额占当期销售总金额（或主营业务收入）、当期采购总金额（或主营业务成本）的比例未达50%，应追加访谈和函证，以达到不低于50%的标准。
项目组认为有必要的，可实施更高的核查比例。
3、如申报文件披露发行人存在2个以上主营业务（业务分部）或经营模式的，项目组需充分考虑各项主营业务（业务分部）或经营模式占当期销售总金额（或主营业务收入）的比例，对于占比较高的主营业务（业务分部）或经营模式按照上述1、2要求执行。
4、除上述纳入核查范围的客户和供应商外，发行人还存在异常的客户或供
应商的（包括但不限于：交易条件或资金流异常、毛利率变化较大、可能存在关联交易非关联化等情形），项目组应重点关注，并通过访谈和函证等方式进行专项尽职调查。
四、对客户和供应商核查的特殊要求
1、客户和供应商数量众多且较为分散的核查要求 （1）必须对前十大客户或供应商应实施访谈和函证；
（2）同时，对于全体客户或者供应商采用合理方法进行抽样后实施访谈和函证。保荐代表人应对抽样过程做出书面说明，说明抽样原则、样本量、抽样比例、进行访谈和函证的家数等。尽职调查抽样的具体要求可借鉴《中国注册会计师审计准则第1314号 ——审计抽样》的相关规定。
2、特别关注报告期内新增、退出的重要客户，交易金额变化异常的客户，交易条件或毛利率指标异常变化的客户，在函证和访谈时应特别关注其变化背景及原因。
3、对有关联关系的客户和供应商核查
对客户和供应商的访谈和函证过程中，必须核查发行人、实际控制人及发行人董监高是否与客户及供应商存在关联关系。
对存在关联关系的客户和供应商，不论金额，应实施必要的核查，同时应对比收集相同产品的市场价格情况，以及向独立第三方供应或销售产品的情况。
项目组根据实质重于形式的原则，高度关注存在关联关系和潜在关联关系的客户和供应商之间的业务往来，防止出现利益输送，对于金额达到重要性水平的客户和供应商应实施现场访谈核查和函证，避免保荐风险。
4、对境外客户和供应商核查
（1）对发行人位于境外的客户和供应商，项目组应遵循上述原则实施访谈和函证；
（2）对于属于重点核查范围或抽样范围的客户或供应商，项目组应全面核查海关报关和外汇结算等全套手续和单据是否完备（包括但不限于报关单、提单、结汇、核销退税等手续单据），并核查与合同、财务记录等信息的匹配关系。
5、对连锁业态企业的核查
根据中国证监会目前的监管精神，项目组首先应根据监管要求及反馈意见等对全部加盟商和经销商进行核查分析和统计，在此基础上应采取合适的方式（包括但不限于访谈、函证、利用信息系统）等对85%以上的客户进行实际调研，应特别关注销售的真实性、是否存在渠道库存化、最终销售情况、每一家加盟商和经销商的持续经营能力、是否存在关联关系等。
另外，项目组应取得经销商签字盖章的最终客户明细，并采取合适的方式进行审慎核查。
6、对小客户（供应商）的抽样核查要求
对50%以外的客户和供应商应补充抽样5%或各抽样不少于20家进行函证和访谈，项目组应在工作底稿中说明抽样方法并列表说明函证和访谈的统计数据及结论。
7、对于前十大应收账款、预收账款的客户或前十大预付账款、应付账款的供应商，如未纳入核查范围的，应补充进行函证和访谈。
五、访谈和函证应注意的事项
1、访谈应注意事项
（1）选取合适的访谈对象，访谈对象应对相关业务往来比较熟悉； （2）注意现场访谈的留痕，原则上应收集访谈对象的名片、身份证号码（尽可能取得身份证复印件）；建议在客户或供应商的主要生产经营场所与访谈对象合影；
（3）访谈记录上应由访谈对象签名确认； （4）关于电话访谈（包括视频访谈）方式： 第一，原则上，不建议项目组采取电话访谈方式；
项目组已经对客户或供应商进行了实地访谈，如果后续会计期间内该客户或供应商与发行人的交易内容不存在重大变化或异常变化，项目组可以采取电话访谈方式进行持续尽职调查；
第二，项目组根据项目实际需要确需采取电话访谈的，应书面说明原因，并由保荐代表人签字；项目组应选取适当比例客户和供应商由保荐代表人亲自实施电话访谈；保荐代表人应对电话访谈过程实施监督和复核；
第三，采取电话访谈的，必须录音，访谈开始时，应由受访谈对象先报姓名、职务、联系方式等。
项目组在电话访谈完毕之后应制作电话访谈书面记录，对方签字确认后作为工作底稿留存。
2、函证应注意的事项
（1）具体要求可以借鉴《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》的规定执行；
（2）应对销售或者采购的金额（发生额和期末余额）、数量（可选）、应收账款和预付账款等实施函证；合同主要条款、是否存在关联关系应同时予以函证；
因发行人的经营和财务核算特点，确实无法对销售金额进行函证（发行人用完工百分比法确认收入等）的，项目组应重新设计询证函，确保函证内容能够满足确认收入真实性、准确性、完整性的要求，并事先将拟发送的询证函格式报送投行管理总部，经内核负责人批准后实施。
（3）未收到回函的，或对回函认为“信息不符”的应作专门的核查说明，履行替代尽职调查程序，收集并留存相应的工作底稿；
（4）项目组应独立实施函证，不得与会计师联名发出函证，不得直接利用会计师的函证，会计师的函证底稿经项目组审慎核查后可作为辅助证据使用；
（5）项目组不得将函证交由发行人工作人员发出，回函的地址应是我司办公场所，不得是发行人办公场所，回函的接收人应是项目组成员；
（6）为保证收发函证的真实性，项目组除保留收到回函的快递单据外，还应保留发出函证的复印件、快递或者邮件的回执（或快递单号及快递公司网站查询记录等）。
3、访谈和函证不能互相替代。
4、对未回函或回函存在差异的客户和供应商，项目组应逐一执行进一步的核查程序，核查相关交易的法律文件、物流凭证和财务凭证，确认发行人财务记录的真实性、准确性、完整性，并充分关注是否存在异常情况；
预计回函情况很可能无法满足要求的，应事先向投行管理总部说明原因及对尽职调查结论的影响，并提交有说服力的替代核查方案报请内核负责人批准之后，方可实施。
5、函证、访谈中对格式模板如根据项目实际情况需要调整的，须事先和投
行管理总部进行沟通，报请内核负责人批准后，再行实施。
六、释义及其他事项
1、上述销售金额、采购金额、主营业务收入、主要营业成本等应以合并口径为准，如监管机关有特别要求的除外。
2、属于同一控制下的客户和供应商应分别实施访谈，合并计算为一家。 3、客户和供应商数量众多且较为分散的定义：前十大客户或供应商销售或采购金额占当期销售总金额（或主营业务收入）、采购总金额（主营营业成本）未达20%，且存在数量众多的客户和供应商。
项目组可以根据项目实际情况根据职业判断界定“客户或者供应商数量众多”的情形，并在工作底稿中作出书面说明。
4、重要客户或供应商的定义：一般情形下，为前十大客户或者供应商、占当期销售总金额（采购总金额）10%以上的客户或供应商，以及项目组认定的重要客户或重要供应商。
5、本指引解释权归投行管理总部。 附件：
1、客户访谈、函证一览表 2、供应商访谈、函证一览表 3、客户函证模板 4、供应商函证模板 5、客户访谈记录模板 6、供应商访谈记录模板
附件1：客户访谈、函证一览表
客户访谈、函证一览表
前十大客户、追加核查的名单 客户甲 客户乙 20XX年 。。。 合计 客户甲 客户乙 20XX年 。。。 合计 客户甲 客户乙 20XX年 。。。 合计 客户甲 20XX年X月30日—20XX年X月30日 客户乙 。。。 合计 客户甲 持续尽职调查期间 客户乙 。。。 合计 是否 金额 占比 访谈 访谈异常情况 是否函证及发出时间 是否 回函 函证异常情况 报告期 注：项目组可根据需要调整和设计。
保荐代表人： 日期：
附件2：供应商访谈、函证一览表
供应商访谈、函证一览表
报告期 前十大供应商、追加核查的名单 供应商甲 供应商乙 20XX年 。。。 合计 供应商甲 供应商乙 20XX年 。。。 合计 供应商甲 供应商乙 20XX年 。。。 合计 供应商甲 20XX年X月30日—20XX年X月30日 供应商乙 。。。 合计 供应商甲 持续尽职调查期间 供应商乙 。。。 合计 是否 金额 占比 访谈 访谈异常情况 是否函证及发出时间 是否 回函 函证异常情况 注：项目组可根据需要调整和设计。
保荐代表人： 日期：
附件3：客户函证模板
询 证 函
（公司）:
本公司聘请的证券股份有限公司正在对本公司进行尽职调查，根据中国证监会规定的尽职调查准则和问核程序指引，需询证本公司与贵公司以下所述事项。本询证函所载信息出自本公司记录，如后附询证函所列事项与贵公司账目相符，烦请在后附询证函下端“上述事项证明无误”处签章证明；如有差异(部分或所有)，请在下端“上述事项不符”处签章，并请于不符事项旁列明与贵公司差异原由。填妥后烦请贵公司先将本函直接传真至XXXX交XXXX收，然后将原件直接寄至证券股份有限公司投行XXXX部。 通信地址：XXXX（不得是发行人办公场所） 联系人：XXXX（不得是发行人工作人员）
邮编：XXXX 联系电话：XXXX 传真：XXXX
本函仅为核对账目之用，并非催款结算。烦请贵公司及时复函为盼。[如贵公司需要任何协助，请致电XXXX 联系人：XXXX]。
1、本公司与贵公司的往来交易额列示如下：
本公司对贵公司销售 截止期间 金额 20XX年度 20XX年度 20XX年度 20XX年1-X月 数量（可选） 如金额不符，请于不符项目旁列明贵公司账簿记录的金额 2、本公司与贵公司的往来账项列示如下：
截止日期 20XX年12月31日 20XX年12月31日 20XX年12月31日 20XX年X月30日 本公司欠贵公司-预收 贵公司欠本公司-应收 如金额不符，请于不符项目旁列明贵公司账簿记录的金额 注：上述账项目前可能已经付清，但为核对账目，仍请函复为盼。
3、公司持股情况
项目 本公司及公司实际控制人（列明姓名）、公司董事、监事及高级管理人员（列明具体人员名单）未直接或间接持有贵公司股权、亦未在贵公司担任董事或高级管理人员职务，且不存在其他监管机关认定的关联关系。 如左述情况与实际不符，请列明 4、合同情况
合同名称及编号 合同条款 金额： 数量： 结算方式及付款： 1、《合同一》编号：XXXX 期限： 质量保证金： 验收： 其他重要条款： 2、《合同二》编号：XXXX 。。。。。 。。。 。。。 如不符，请在以下栏目说明
5、其他事项
本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述截至日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。
XXXX股份有限公司
年 月 日
-------------------------------------------------------------------------------------------
以下部分由贵公司填写 结论：
1、信息证明无误
(授权签署) (日期)
(公司盖章)
2、信息不符
不符信息及具体内容：
(授权签署) (日期)
(公司盖章)
我们注意到列于本询证函的..................................信息与我们的记录不符。所有不符的信息现列示如下：
不符信息
详情
附件4：供应商函证模板
询 证 函
（公司）:
本公司聘请的证券股份有限公司正在对本公司进行尽职调查，根据中国证监会规定的尽职调查准则和问核程序指引，需询证本公司与贵公司以下所述事项。本询证函所载信息出自本公司记录，如后附询证函所列事项与贵公司账目相符，烦请在后附询证函下端“上述事项证明无误”处签章证明；如有差异(部分或所有)，请在下端“上述事项不符”处签章，并请于不符事项旁列明与贵公司差异原由。填妥后烦请贵公司先将本函直接传真至XXXX交XXXX收），然后将原件直接寄至证券股份有限公司投行XXXX部。 通信地址：XXXX（不得是发行人办公场所） 联系人：XXXX（不得是发行人工作人员）
邮编：XXXX 联系电话：XXXX 传真：XXXX
本函仅为核对账目之用，并非催款结算。烦请贵公司及时复函为盼。[如贵公司需要任何协助，请致电XXXX联系人：XXXX]。
1、本公司与贵公司的往来交易额列示如下：
本公司对贵公司采购金额（不含税） 截止期间 金额 20XX年度 20XX年度 20XX年度 20XX年1-X月 数量（可选） 如金额不符，请于不符项目旁列明贵公司账簿记录的金额 2、本公司与贵公司的往来账项列示如下：
截止日期 20XX年12月31日 20XX年12月31日 20XX年12月31日 20XX年XX月30日 本公司欠贵公司-应付 贵公司欠本公司-预付 如金额不符，请于不符项目旁列明贵公司账簿记录的金额 注：上述账项目前可能已经付清，但为核对账目，仍请函复为盼。
3、公司持股情况
项目 本公司及公司实际控制人（列明姓名）、公司董事、监事及高级管理人员（列明具体人员名单）未直接或间接持有贵公司股权、亦未在贵公司担任董事或高级管理人员职务，亦不存在其他监管机关认定的关联关系。 如左述情况与实际不符，请列明 4、合同情况
合同名称及编号 合同条款 金额： 数量： 结算方式及付款： 《合同一》，编号XXXX 期限： 质量保证金： 验收： 其他重要条款： 《合同二》，编号XXXX 。。。 。。。 。。。 如不符，请在以下栏目说明
5、其他事项
本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述截至日期之后已经付清，仍请及时函复为盼。
XXXX股份有限公司
年 月 日
-------------------------------------------------------------------------------------------
以下部分由贵公司填写 结论：
1、信息证明无误
(授权签署) (日期)
(公司盖章)
2、信息不符
不符信息及具体内容：
(授权签署) (日期)
(公司盖章)
我们注意到列于本询证函的..................................信息与我们的记录不符。所有不符的信息现列示如下：
不符信息 详情
附件5：客户访谈记录模板
xxxx公司（客户）访谈记录
(备注：项目组可以根据具体情况调整和增加问题，但不得删减)
时 间： 地 点： 访谈人： 受访人： 记录人：
主要访谈内容如下：
1、您好，我们是证券XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”）IPO或再融资项目组的 ，请问您的姓名、公民身份证号码、工作单位和职务？
答：好的。我叫【】，公民身份证号码【】，我的工作单位是【】，目前在公司担任【】职务，联系电话为【】。
2、我们想了解xxxx向贵公司销售产品的有关情况。请问您能配合并如实回答我们提出的问题吗？谢谢。
答：
3、请问贵公司主要向xxxx采购哪些产品？双方的业务合作从什么时候开始、合作的原因是什么？
答：
4、报告期内（20XX年、20XX年、20XX年、20XX年1月—X月）采购的数量\\单价\\金额分别是多少？
答：
5、请问上述产品是xxxx独家供应吗？如果还有其他供应商，请问贵公司向各供应商的采购单价分别是多少？与xxxx相比，采购单价差异如何？
目前该种产品的市场供求情况如何？ 答：
6、请问贵公司对XXXX的结算政策和付款政策是怎么样的？ XXXX对贵公司的销售是否存在返利的约定或实际执行返利政策的情况？
答：
7、请问XXXX供应的产品及服务的质量如何？截至目前是否有过业务上的纠纷？
答：
8、请问XXXX与贵公司是否就退货情况存在约定？实际执行的退货政策如何？报告期内（20XX年、20XX年、20XX年、20XX年1月—X月）实际退货情况如何？
答：
9、20XX年XX月，XXXX与贵公司签署了《XXXX协议》（协议编号：XXXX），该协议约定：……….,请问该合同及其主要条款的约定是否真实存在？上述合同签订背景？执行情况如何？是否存在纠纷？
答：
10、请问贵公司与XXXX、XXXX下述关联方是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系。
与XXXX的关系 主要股东 公司董事 公司监事 其他高管 核心人员 XXXX之关联方 答：
12、请说明贵公司对XXXX公司的整体评价（产品质量、商业信誉等）及未来的合作计划。
答：
13、请说明贵公司向XXXX公司购买商品的用途。如非自用，请说明大致的最终销售去向。
答：
14、项目组认为需要访谈的或根据监管动态新增的问题。 答：
访谈对象盖章或受访人签名： 访谈人签名：
附件6：供应商访谈记录模板
XXXX公司(供应商)访谈记录
(注：项目组可以根据需要调整和增加问题，但不得删减)
时 间： 地 点： 访谈人： 受访人： 记录人：
主要访谈内容如下：
1、您好，我们是证券XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX”）IPO或再融资项目组的 ，请问您的姓名、工作单位、职务、电话？
答：好的。我叫【】，身份证号码为【】，我的工作单位是【】，目前在公司担任【】，联系电话为【】。
2、请问贵公司与XXXX的业务往来大致从什么时候开始的？合作的主要原因是什么？贵公司主要向XXXX销售哪些产品？
答：
3、请问报告期内（20XX年、20XX年、20XX年、20XX年1月—X月）贵公司向XXXX销售的具体情况如何，如单价、数量、总金额等？
答：
4、请问上述产品的销售价格XXXX年至今是如何变动的？预计今后将会呈现何种变动趋势？
答：
5、请问XXXX在贵公司客户中处于何种地位（属于战略性客户、重点客户、大客户，还是一般客户）？
答：
6、贵公司的产品供应是否充足？是否发生过供应短缺的情况？如果发生供应紧张，XXXX是否属于贵公司优先保障供应的客户？
目前贵公司所供应的原材料在市场上的供求状况如何？ 答：
7、贵公司与XXXX的合作关系如何？合作过程中是否发生过产品质量、付款等业务方面的纠纷？
答：
8、请问贵公司给予XXXX的付款政策是怎样的？XXXX付款情况如何？ 答：
9、请问贵公司对XXXX的销售是否存在返利的约定或实际执行返利政策的情况？
答：
10、请问XXXX与贵公司是否就退货情况存在约定？实际执行的退货政策如何？报告期内（20XX年、20XX年、20XX年、20XX年1月—X月）实际退
货情况如何？
答：
11、20XX年X月，XXXX与贵公司签署编号为XXXX《XXXX合同》。双方约定，…….。请问该合同及其主要条款的约定是否真实存在？上述合同签订背景？执行情况如何？是否存在纠纷？
答：
12、请问贵公司与xxxx股份公司、XXXX下述关联方是否存在相互投资、任职高管、亲属关系等关联关系。
与XXXX的关系 主要股东 公司董事 公司监事 其他高管 核心人员 XXXX关联方 答：
13、请说明贵公司对XXXX公司的整体评价（产品质量、商业信誉等）及未来的合作计划。
答：
14、请说明贵公司对XXXX公司销售的商品是否为贵公司自行生产？如果非自产，请说明商品的来源。
答：
15、项目组认为需要访谈的或根据监管动态新增的问题。 答：
访谈对象盖章或受访人签名：
访谈人签名：
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