IPO尽职调查所需资料清单

会计师尽职调查所需资料清单

（以下所需资料为根据审慎性调查目标设定的一般所需文件，随我们工作的开展还会有一些具体资料烦请贵公司予以补充，但同时下述文件也可能存在不适用贵公司的条款，因我们对贵公司的具体情况尚不十分了解，故请一并谅解。）

一. 组织性文件

1． 公司的组织性文件

1.1.1 公司的章程、其他有关公司组建及改组文件。

1.1.2 公司 及 所有关联公司，如母公司、子公司、分公司的注册相关证件，包括营业执照（副本），组织机构代码证、税务登记证、批准证书。

1.1.3 所有相关 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.4 公司的股权结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.5 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

二、 行业发展前景

1. 公司的产品或服务享受何种的产业鼓励和扶持，如有请提供相应文件；

2. 公司产品或服务目前所处行业的市场容量及发展趋势；

3. 公司产品或服务所处行业的竞争情况及发展趋势；

4. 公司产品或服务所处行业是否存在进入壁垒、该进入壁垒主要集中在哪些方面、 要突破这一壁垒预计需要多长的时间等的判断；

三．业务文件

1． 公司为从事其经营范围内的各项业务而获得的由授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

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2． 主营业务范围

2.1产品/服务类别清单；

2.2公司20家最大的客户名单及这些客户的08年、09年、10年上半年销售额及占总销售额的比例。

3． 公司收入来源构成明细-- 按产品/服务种类、销售地区分

4． 公司主要业务的业务流程（图示）的详细介绍。

5. 营销能力

5.1公司营销网络构架、规模的简要描述

5.2 公司的销售策略、竞争策略、促销策略和售后服务简要描述

四．财务文件

1. 公司的会计制度及会计核算流程、主要会计及其近几年变更情况的说明。包括资产减值核算办法；长期投资核算办法；固定资产标准和折旧；无形资产核算；长期待摊费用核算办法；主要税（费）种税率；收入、成本确认原则。

2. 截止2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的各分子公司的单独资产负债表、利润表和合并会计报表，以及合并抵销，年度合并抵销分录。与上述报表相关的财务账册、凭证（如有多套帐册，应提供所有的账册和凭证）。

3．与上述报表相关的债权、债务清单、帐龄分析以及相关情况说明。

4. 与关联方的关联交易情况

包括购销商品、提供劳务、因资产或股权转让发生的关联交易等，详细说明有无控股股东占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，有无为控股股东或个人债务提供担保、以公司名义向银行借款供控股股东使用的情况。

5. 公司设备和车辆清单

6. 近两年审计报告与评估报告

五．重要协议和合同

1. 任何以公司为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同、办公场所租赁合同。

2. 任何以公司为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

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六．融资文件

1. 公司的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。如有贷款，请到人行打印贷款卡全部内容。

2. 在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

七．知识产权

1. 列表说明公司拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

2. 公司拥有的技术秘密。

3. 公司为当事方的知识产权转让或许可协议。

4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

八．雇员及员工事宜

1. 公司的管理架构图。

2. 公司部门设置情况，各部门主要职能及相关人员配置情况说明。

3. 公司的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

4. 企业员工招聘、条件；员工培训计划、员工发展计划和执行情况；薪酬体系和薪酬（员工手册）；现有员工学历、受教育情况统计表和任职情况（工龄统计表）。

5．职工社会保险缴纳，及缴纳 情况 。

九．诉讼和其他程序

1． 列表说明所有对公司造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2． 持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

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3． 公司违反或被指控违反工商、税务、环保、卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

十．税务

1. 公司现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2. 适用于公司的税收待遇的法规或。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

3. 向公司作出任何税务会计检查的报告（如有）。

4. 公司自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

5. 有关欠缴税款的文件通知及公司采取的解决方法（如有）。

十一．公司建立的内部控制制度、内部控制流程及执行情况

包括但不限于 ：

a. 销售及收款控制制度，主要销售业务类别和主要业务流程（要详细流程说明及流程图，如有）；

b. 费用控制制度，主要采购业务类别和主要业务流程（要详细流程说明及流程图，如有）； c. 资本支出控制制度，主要采购业务类别和主要业务流程（要详细流程说明及流程图，如有）； d．项目 管理 、成本 预算 制度 。

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