_股权再融资(2)

（二）增发新股 增发新股 第十章++长期筹资

公开增发（没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购） 非公开增发（主要针对机构投资者与大股东及关联方） 1.增发新股的特别规定 ①近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）； ②近3个会计年度加权平均净资产报酬率平均不低于6%（以孰低者作为加权平均净资产报酬率的计算依据）； ③最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%； ④除金融企业外，最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 非公开增发没有过多发行条件上的限制，除发行对象为境外机构投资者需经国务院相关部门事先批准外，只要特定发行对象符合股东大会规定的条件，且在数量上不超过10名，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。 公开 增发 非公开增发 【教材例题】F上市公司2014～2016年度部分财务数据如下表所示。 表 F上市公司2014~2016年度部分财务数据 项目 归属于上市公司股东的净利润（万元） 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 加权平均净资产报酬率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产报酬率 每股现金股利（含税）（元） 当年股利分配股数基数（万股） 当年实现可供分配利润（万元） 2014年度 2015年度 2016年度 55000 53000 31.75% 30.96% 0.1 60000 49600 19000 17000 8.57% 7.91% 0.04 60000 18400 31000 25000 12.46% 10.28% 0.06 60000 29600 依据上述财务数据判断F上市公司是否满足公开增发股票的基本条件： 【解析】首先，F上市公司2014~2016年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产报酬率均高于6%。 其次， F上市公司2014~2016年3个会计年度累计分配现金股利 = =（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（万元） F上市公司2014~2016年3个会计年度实现的年均可分配利润 =（49600+18400+29600）/3=32533.33（万元） F上市公司2014~2016年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=12000/32533.33=36.89%>30% 依据上述条件，2017年F上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。 2.增发新股的定价 公开增发 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价（发行价没有折价，定价基准日也固定） 非公开增发 发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价

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财务成本管理（2019）考试辅导 第十章++长期筹资

基准日可以是董事会决议公告日或股东大会决议公告日或发行期的首日） 3.增发新股的认购方式 公开增发 非公开增发 通常为现金认购 认购方式不限于现金，还包括股权、债权、无形资产、固定资产等非现金资产 【教材例题】假设A公司总股数为10亿股，现采用公开增发方式发行2亿股，增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了1亿股。假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化？ 【解析】以每股5.5元的价格发行了2亿股新股，筹集了11亿元（2×5.5），由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，普通股总市场价值增加了增发融资的金额。 因此： 增发后每股价格=（5×10+2×5.5）/（10+2）=5.083（元/股） 老股东财富变化=5.083×（10+1）-（5×10+1×5.5）=0.413（亿元） 新股东财富变化=5.083×1-1×5.5=-0.417（亿元）（四舍五入导致尾数差异） 可见，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量。 同理，以每股5元的价格发行了2亿股新股，筹集了10亿元（2×5），由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，普通股总市场价值增加了增发融资的金额。 因此： 增发后每股价格=（5×10+2×5）/（10+2）=5（元/股） 老股东财富变化=5×（10+1）-（5×10+1×5）=0（亿元） 新股东财富变化=5×1-1×5=0（亿元） 可见，如果增发价格等于市价，老股东和新股东财富没有变化。 同理，以每股4.5元的价格发行了2亿股新股，筹集了9亿元（2×4.5），由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，普通股总市场价值增加了增发融资的金额。 因此： 增发后每股价格=（5×10+2×4.5）/（10+2）=4.917（元/股） 老股东财富变化=4.917×（10+1）-（5×10+1×4.5）=-0.413（亿元） 新股东财富变化=4.917×1-1×4.5=0.417（亿元）（四舍五入导致尾数差异） 可见，如果增发价格低于市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新股东财富增加的数量。 【例题•单选题】下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是（ ）。（2010年） A.首次公开发行股票时，发行价格应当由发行人与承销的证券公司协商确定 B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定 C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90% D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价 【答案】A 【解析】配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定，选项B错误；公开增发新股时，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价，选项C错误；非公开增发新股时，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，选项D错误。 （三）股权再融资对企业的影响 一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产对公司资本负债率，并可能会使资本成本增大；但如果股权再融资有助于企业目标资结构的影响 本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整体价值 对财务状况在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会第2页

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的影响 第十章++长期筹资

降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产报酬率。但企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值 就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；非公开增发相对复杂，若对财务投资者和战略投资者增发，则会降低控股股东的控股比例；若面向控股股东的增发是为了收购其优质资产或实现集团整体上市，则会提高控股股东的控股比例，增强控股股东对上市公司的控制权 对控制权的影响 待到山花烂漫时，她在丛中笑。

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