关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题

关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题

Questions ：吸收合并有应税合并和免税合并，那么在同一控制与非同一控制下企业应税合并与免税合并有什么不同呢？我最近看书，发现无论是同一控制，还是非同一控制下， 免税合并都会产生递延所得税，应税合并不会产生递延所得税，是这样的吗？为什么会这样呢？免税合并是按账面价值转的，应税合并是按公允价值转的。而同一控 制下采用账面价值，非同一控制采用公允价值。所以我觉得不应该是“无论是同一控制，还是非同一控制下，免税合并产生递延所得税，应税合并不会产生递延所得 税”这同样的情况的。。。

请教各位哈~~~

Answer：首先，抛开会计和税务上对“企业合并”的概念界定差异不谈（会计上强调的是控制权转移，并且被合并方构成业务的情形；税务上强调的是法律形式上的吸收合并 或新设合并），假定就同一事项，会计和税务都认为是合并，则由于“免税合并／应税合并”和“同一控制／非同一控制”是从不同角度所作的划分，即免税／应税 合并是按照59号文规定的口径，从对价支付方式等方面来定义；同一控制／非同一控制是从参与合并各方是否在合并前后都受到同一方或相同的多方最终控制的角 度来定义，因此是会存在交叉的，可能会形成四种组合：（1）会计上作为同一控制下合并，税务上作为免税合并；（2）会计上作为同一控制下合并，税务上作为 应税合并；（3）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为免税合并；（4）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为应税合并。

再假设被合并方的原帐面价值与原先的计税基础一致，或者可辨认资产的公允价值与应税合并下的新计税基础一致，则上述四种组合中：

（1）在会计和税务上都以帐面价值作为会计处理依据，不会产生递延所得税；

（2）在会计上以帐面价值为依据，而税法上以公允价值作为新的计税基础，并需要被合并方确认所得，此时应当确认递延所得税，但这似乎又与同一控制下企业合 并中不得确认新的资产和负债的原则相矛盾。个人理解这是新准则没有衔接好的一个地方，有待以后改进。因为国际准则并未规范同一控制下的企业合并，因此 IAS12中对“企业合并中的递延所得税”的讨论，都是以非同一控制下企业合并为背景的；中国准则规范了同一控制下企业合并的处理，但所得税准则在讨论企 业合并中的递延所得税时，却没有就同一控制下的企业合并留出相应的接口，导致出现矛盾。

（3）在会计上以公允价值为依据，税务上以帐面价值作为计税基础。此时应按所得税准则规定确认递延所得税。

（4）在会计上以公允价值为依据，税务上以公允价值作为新的计税基础，两者一致，不产生递延所得税。

Reply：那我是不是可以理解为这样的：

（1）会计上作为同一控制下合并，税务上作为免税合并

会计上是按账面价值，税务上免税合并也是按账面价值，所以不产生递延所得税。

（2）会计上作为同一控制下合并，税务上作为应税合并

会计上是按账面价值，税务上应税合并是按公允价值。计税基础是按公允价值计的那个价。而一般公允价值大于账面价值，所以被合并方确认递延所得税资产。

（3）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为免税合并

会计上是按公允价值，但税务上确实按账面价值，所以被合并确认递延所得税负债。

（4）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为应税合并

会计上是按公允价值，税务上也是按公允价值，故不产生暂时性差异。