股权管理暂行办法》的调研报告
一、调研背景
国有创业投资企业作为创业投资行业的主力军，在各级政府和有关部门的大力支持下获得了快速发展，对于引领创业投资产业导向、促进科技创新成果转化、支持中小科技企业发展等发挥了重要作用。但目前企业国有资产交易监管制度没有考虑创业投资企业转让股权获得投资收益的独特性，将创业投资企业按照一般加工贸易类企业来进行监管，从而引起了企业国有资产交易监管制度与创业投资企业生产经营的不适应。
为促进国有创业投资企业发展，减少监管制度与创业投资企业经营的不适应性，国务院和广东省人民政府相继印发了相关政策性文件。2016年9月国务院印发了《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号），其中第十二条规定：“落实和完善国有创业投资管理制度。健全符合创业投资行业特点和发展规律的国有创业投资管理体制，完善国有创业投资企业的监督考核、激励约束机制和股权转让方式，形成鼓励创业、宽容失败的国有创业投资生态环境。”2017年5月广东省人民政府印发了《广东省加快促进创业投资持续健康发展的实施方案》（粤府〔2017〕62号），其中第九条规定：“探索实施国有控股创业投资企业投资项目评估管理改革试点，试点企业投资项目采取估值报告方式，资产评估报告或
估值报告可实行事后备案；对已投资项目不再参与增减资的，可采用内部估值方式；在投资时已约定退出价格的，可按约定价格退出，不再进行评估。”根据上述国务院和广东省人民政府的规范性文件，******人民政府2018年3月印发了《******属国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理暂行办法》（以下简称《******暂行办法》），规范******属国有创业投资企业所持创业企业的股权转让行为。
二、调研目的
国有创业投资企业转让所持的创业企业股权是实现国有资产增值的必要过程，如何规范转让行为、优化转让审批流程等，是当前亟待解决的重要课题。
为了规范######属国有创业投资企业转让所持的创业企业股权行为，更好地发挥其服务国家创新驱动战略和供给侧结构性改革功能，促进######属国有创业投资企业的健康发展，因此，我们对《******属国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理暂行办法》的制定、实施以及经验等方面进行了调研，旨在全面分析******国有创业投资企业股权转让的现状、存在的问题，应采取的措施，进而分析制定《######属国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理暂行办法》的可行性。
三、调研对象及调研方法
（一）调研对象：******国资委
（二）调研方法：访谈法。与*******代表面谈。
四、调研综述
（一）《******暂行办法》出台情况
《******暂行办法》的出台，主要源于其市属企业**集团下属企业******科技创业投资有限公司需要转让所持的******有限公司股权。2017年4月$$$###公司参与***公司B+轮融资，出资***万美元获得0.5%股权。2018年初，***公司C轮融资由***领投，其中不乏***、*****等机构的身影，融资额高达**亿美元，其中***领投***亿美元。
为配合***等投资机构的入股，******公司要求原有股东出让部分股权，$$$###公司考虑到所持股权投资收益已达到4倍左右，出让部分股权收回投资成本并保留部分股权获得增值收益符合国有资产保值增值的要求，因此决定抓住机会转让部分股权。
根据目前企业国有产权交易的有关规定，需要对转让股权进行评估和备案，根据资产评估结果合理确定股权转让价格；需要在依法设立的产权交易机构中，通过公开挂牌征集受让方。但是，在转让过程中却难以操作，主要面临以下两个问题：
第一，$$$###公司所持******股权需转让给特定投资机构； 第二，转让股权的价格是根据******公司估值而计算得出； 另外，$$$###持股比例太低，话语权不高，如果按照正常国有资产转让的评估和公开挂牌征集程序，极有可能会丧失较好的转让机
会。为及时完成股权转让，实现国有资产保值增值要求，且鉴于其他省市已有出台相关国有创业投资企业转让所持创业企业股权的管理暂行办法，因此，$$$###公司提请******国资委出台《******暂行办法》，优化股权转让程序。
******国资委接到$$$###公司请求后，参照其他省市管理暂行办法，经过研究和讨论，并向其他市政府部门征求修改意见，初步制定了《******暂行办法》。考虑到该办法与目前的《企业国有资产交易监督管理办法》有较大区别，且鉴于******政府作为最终出资人，******国资委决定提交******政府常务会议决策。在******常务会议中，市领导和市政府相关部门对国有创业投资企业的发展高度重视和支持，一致同意通过《******暂行办法》，于2018年3月正式印发，试行3年。
（二）对***的借鉴意义
国务院印发的《若干意见》和广东省人民政府印发的《实施方案》规定，要健全符合创业投资行业特点和发展规律的国有创业投资管理体制，完善国有创业投资企业股权转让方式，这为国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理制度发展指明了方向。而《******暂行办法》的出台，进一步明确了国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理制度细则，在该办法的指导下，******已完成2例国有创业投资企业转让所持创业公司股权事宜，不仅提高了工作效率，降低了交易成本，同时也有利于国有创业投资企业抓住有利退出机会，实现国有资产保值增值。上述规范性文件的出台，为######出台《######属国
有创业投资企业转让所持创业企业股权管理暂行办法》提供了可行的现实模板，具有重要借鉴意义。
五、下一步建议
目前######金融投资控股有限公司提请我委制定《######属国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理暂行办法》，我科认为出台《######暂行办法》有一定的必要性，主要原因如下：一方面，国有创业投资企业股权转让具有独特性，如按照商业谈判结果进行转让或者按照投资协议回购等，若按照一般国有资产转让流程难以操作，势必不利于国有资产保值增值的完成；另一方面，国有创业投资企业在对外投资创业企业过程中，国有资产转让严格的审批程序，成为了国有创业投资企业进入优质企业的阻力，不利于国有创业投资企业参与市场竞争。
对######出台《######暂行办法》，我科提出以下两点建议： （一）建议明确免于资产评估和公开挂牌的情形。第一，对于国有创业投资企业转让所持创业企业股权属于根据投资协议明确约定的某一固定收益率或价格回购且按协议实施的，可以免于相关国有资产评估。第二，国有创业投资企业转让所持创业企业股权有下列情形之一的，可以免于公开挂牌征集受让方，采取协议转让方式进行交易：
（1）按照投资协议的约定实施回购的；
（2）按照投资协议约定将暂时登记在国有创业投资企业名下的质押股权退还原股东的；
（3）被投企业实施后续融资或股权重组，与其他股东联合转让被投资企业股权的。
（二）建议《######暂行办法》应由######政府审议后印发。我科将积极参照其他省市先进做法和经验，结合我市实际情况，形成《######暂行办法》，并征求市政府相关部门修改意见。考虑到《######暂行办法》与《企业国有资产交易监督管理办法》在产权转让方面存在区别，因此我委将《######暂行办法》提交######政府常务会议审议，通过后由市政府印发。
（三）建议建立国有创业投资企业投资项目跟投机制，将国有创业投资企业高管和团队与投资项目的利益捆绑、收益共享、风险共担，降低项目投资运作风险和道德风险，形成有效的激励约束机制。跟投股权与创业企业国有股权同股同价、同股同权，跟投股权可以随国有股权一并退出。
（四）建议完善市属企业及下属创业投资企业转让所持创业企业股权的监管机制。创业投资企业应制定本公司转让所持创业企业股权的管理制度，并出台协议转让方式下转让所持创业企业股权价格形成机制的操作指引，规范公司内部决策行为。市属企业应制定下属创业投资企业转让所持创业企业股权的审批办法，规范下属创业投资企业股权转让行为，防范和控制其股权转让风险。创业投资企业所持创业企业的股权转让完成后应及时通过上级企业报市国资委备案。
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容