借壳上市研究

来源：筏尚旅游网

如何认定借壳上市（一）借壳上市的交易类型

借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。

在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。例如： 1、“母”借“子”壳整体上市

上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。 2、重大资产出售暨吸收合并

被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由\"壳公司\"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。

（二）借壳上市的交易界定 1、借壳上市与买壳上市的区别

借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。

2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别

同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。

借壳上市涉及的企业合并，除“母”借“子”壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并，被选为\"壳\"公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。

3、借壳上市与反向收购的区别

反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。

反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。

借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为\"壳\"公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生

重大变化。历史

美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。

近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司频临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。特点

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓壳就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这壳资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

由于壳公司本身已经上市，母公司不必花费金钱聘请审计师、承销商等，也不用印刷大量招股书，以及经过上市聆讯，可以免去烦琐的程序以及时间，便可上市买卖，节省金钱和时间。例子

盈科数码动力

1999年4月，李泽楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下资产包括数码港发展权注入上市公司得信佳，得到大约6成股权，在消息刺激下，得信佳的股价由不足0.1港元升至个位数字，上升数十倍。其后得信佳改名为盈科数码动力。

盈科大衍地产

2004年5月，电讯盈科分拆旗下地产业务，包括贝沙湾（数码港的地产部分）、北京盈科中心、电讯盈科中心、其它投资物业和相关物业及设施管理公司，注入上市公司东方燃气，并把东方燃气改名为盈科大衍地产，并透过配股减持盈大地产的股份，套现大约3亿港元。强生集团

强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。具体操作

从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，经营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。实施手法

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入上市公司。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳、借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

实现途径

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

借壳上市方案的内容

更新日期：2010-2-9 12:03:40 人气：195 标签：借壳上市

导读：不同于IPO，借壳上市操作方式弹性大，可选择方案多，但归根到底，每一个借壳上市方案都包括三方面的内容：1、股权获取途径即借壳方通过何种途径获得上市公司股份，成为上市公司大股东。目前市场上有三种操作方法：（1）收购原股东股权；（2）以拟注入资产认购增发股权；（3）前两种方式混合使用。比较而言，“收购原不同于IPO，借壳上市操作方式弹性大，可选择方案多，

但归根到底，每一个借壳上市方案都包括三方面的内容：

1、股权获取途径

即借壳方通过何种途径获得上市公司股份，成为上市公司大股东。目前市场上有三种操作方法：（1）收购原股东股权；（2）以拟注入资产认购增发股权；（3）前两种方式混合使用。比较而言，“收购原股东股权”可以使借壳方提前获得上市公司控股权，但往往需要支付不菲的现金；“以拟注入资产认购增发股权”可以使借壳方减少现金支出，但获得的股份3年内不得流通。实践分析看，三种方式无明显偏好差异，混合方案与股权收购方案略占优，这主要是上市公司原股东希望能够从借壳上市操作中尽快从借壳方获得现金，因而倾向于要求借壳方收购部分或全部原股东持有的股权。

2、上市公司资产置出途径

即上市公司壳内资产通过何种途径剥离上市公司。目前市场上有四种操作方法：（1）现金收购上市公司资产；（2）重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产；（3）不剥离上市公司资产；（4）上述方式混合使用。“现金收购上市公司资产”可以将大笔现金置入上市公司，为上市公司未来发展提供现金支持；“以资产置换的形式置出”不存在现金支付的问题，但会扣减用于换取上市公司股权的资产；“不剥离”，多用在上市公司自身经营正常，且重组方为同行业公司时。

在操作中，具体采用哪种途径主要取决于重组方行业、上市公司业务状况、重组方对上市公司未来财务状况的安排，以及交易双方的谈判。实践中，被采用次数最多的分别是与重组方进行“资产置换”、“上市公司资产未置出或上市没有置出资产”和“出售给上市公司原大股东”。其他方法还包括将资产出售给非关联方、赠送给上市公司原大股东和出售给上市公司原大股东加与重组方资产置换。另外，上市公司原有资产置出后一般有三个去向，即出售或赠与原大股东、出售给第三方、置出后归重组方所有。而折价出售或赠送给上市公司原大股东，是借壳上市方案中较流行的壳费支付方式。

3、借壳方资产置入途径

即借壳方通过何种途径将拟上市资产注入上市公司。目前有四种操作方式：（1）上市公司现金收购；（2）定向增发注入；（3）资产置换；（4）上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。被采用次数最多的三种方式分别为：与“上市公司进行资产置换”、“发行股份购买资产”和前两者结合。

什么是IPO 什么是借壳上市？

IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票) 首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。

通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是\"自由交易\"的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。借壳上市

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以

公开披露。

买壳、借壳上市案例

郑磊原创 | 2008-10-29 10:12 | 投票投票人标签：案例买壳借壳上市

题记：

二级市场低迷增加了企业收购的机会，企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的目的，这对于缺乏上市融资机会的国内企业，机会尤其宝贵。买壳、借壳上市，既可以选择国内A股市场，也可以选择境外证券市场，原理虽然基本一样，但因为各市场的规则不同，操作的流程和规则区别很大。为了便于大家对于买壳、借壳上市建立一些感性的认识，这里编选了一些案例，供大家参考。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。一、相关概念

买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。

借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些方面的，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。

二、借壳上市、买壳上市的操作流程

在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

三、购买壳资源应注意的问题

如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营实现扭转，从而保住这个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析，即要考虑短期投入又要考虑长期投入。

购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；

(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。案例1：一、背景资料

上市A公司的第一大股东，将所持上市A公司的9000万股股份以9.4元/股协议转让给B公司，这部分股权占总股本的29.9471%.转让完成后，上市A公司再向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行237.7906万股股票，用以收购B公司持有房地产与建筑工程资产，置入资产评估值合计50.95亿元。

此次重组由两个部分组成，一是上市A公司第一大股东将所持9000万股公司股份（占总股本29.95%）以9.4元/股协议转让给B公司。转让完成后，B公司成为公司第一大股东；二是A公司向B公司和自然人C以7.82元/股定向发行5 .42亿股，用以收购B公司旗下10家房地产类公司的股权及自然人C所拥有的D公司的股权。置入资产评估值合计50.95亿元。其中自然人C与B公司共同拥有D公司。B公司所拥有的D公司的股权是由母公司Z集团作为资本金投入的。

B公司与自然人C合称为“收购人”

二、交易类型分析

在此B公司借壳过程中，上市A公司先向收购人增发股票，获得股票发行收入。然后用股票发行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权。在这个过程中上市A公司、收购人、股权被转让企业的法人资格均继续存在，发生变化的只是股权被转让企业的股权所有者由收购人变更为上市A公司。但是这时收购人已经成为上市A公司的控股人，对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变，只是由以前的收购人的子公司变成了收购人的孙公司。

在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移，只有股权所有人的名称改变，因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理。股权被转让企业在这过程中发生的资产评估增值，其作用只是用于确定收购人所拥有的股权的公允价值，因此对被转让企业不产生纳税影响。因此这个借壳上市案例中收购方税务问题主要产生在股权转让环节中的股权转让所得的确认。三、具体税收分析

（一）重组的第一部分B公司以8.亿收购的9000万股，对B公司而言是普通的长期股权投资，除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花税（产权转移书据）外无其他应税事项。

（二）重组的第二部分根据重组方案应分为两个部分看待：

（1）向B公司和自然人C定向发行股票，作为B公司和自然人C仍然是长期股权投资，只需缴纳印花税；

（2）向B公司和自然人C收购拥有的股权，作为B公司和自然人C是进行股权的转让，一是根据转让协议金额缴纳印花税，二是根据转让所得缴纳所得税。股权转让无须缴纳营业税。 (三)股权转让的所得确认

1、根据2008年7月上市A公司的收购报告书的，上市A公司向B公司收购的企业股权评估价为5067779987.94元，向自然人C收购的企业股权评估价为27625236.98元。

2、根据资产评估报告显示，B公司对被收购的9家企业（不含D公司）的股权投资帐面价值为1614061551.53元，评估价为4049.47万元（40494742.58元）。股权溢价2434933191.05元，应作为B公司2008年度的“财产转让所得”并入年度利润中征收企业所得税。

3、B公司拥有的D公司的股权，是B公司母公司Z集团作为资本金投入的。根据资产评估报告书内容显示，该部分股权评估价为101878.53万元，其中的20000万元作为B公司的资本金，81878.53万元作为资本公积金。我们将这部分股权在投入时的公允价值作为B公司的原始持有成本，因为与上市A公司的股权收购价格一致，所以不存在财产转让所得。

4、根据评估报告，自然人C以792.16万元的价格获得D公司的2.%股权，评估价格为2762.52万元，上市A公司的收购价也是2762.52万元，不存在股权转让所得。那么自然人C应就只1970.36万元的股权溢价所得缴纳个人所得税。案例2：

金融街控股股份有限公司

金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，成立于１９９６年６月１８日，其主营业务为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等。金融街集团是北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。

１９９９年１２月２７日，原重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的４８６９．１５万股（占股权比例的６１．８８％）国有法人股转让给金融街集团；２０００年１月１５日，财政部批准了该股权转让行为；２０００年４月６日，中国批准同意豁免金融街集团要约收购义务；２０００年４月１２日，金融街控股、金融街集团及华西集团就股权转让事宜分别在《中国证券报》上进行了公告；２０００年５月２４日，金融街集团在深圳证交所办理了股权过户手续。至此，公司第一大股东就由华西集团变更为金融街集团，基本完成了股权转让过程。

２０００年５月１５日，股东大会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容为：金融街控股将所拥有的全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团

按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用３年。

金融街控股整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。此后，金融街控股于２０００年５月２７日进行了股本变动，总股本从７８６９１５００股变更为１２５９０６４００股。公司注册资本也从７８６９．１５万元变更为１２５９０．６４万元。同时进行了董事会改组。２０００年８月８日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。２００１年４月，金融街控股将注册地由重庆迁往北京。至此，金融街控股除保留“重庆华亚”的股票代码外，完全变成了一个全新的公司。

金融街的借“壳”上市，可以说计划周密，时间紧凑，干净利索。从股权转让、资产重组到公司迁址不到一年时间。分析金融街借壳上市的过程，成功之处可以归纳为以下几点：

一是牢牢把控了控股地位。能否获得控股地位是借“壳”上市成功与否的关键因素。有些上市公司，其股权很分散，好象是典型的“壳”资源，但是关联关系十分复杂，借“壳”上市后难以真正获得控股地位。而金融街选择的“壳”是“一股独大”，这样让大股东放弃控股地位似乎很难，但是一旦谈判成功，获得的控股地位也是坚不可摧。

二是上市时机选择恰到好处。一方面，金融街借“壳”上市之时，正处于中国房地产行业的上升期，发展形势非常好。特别是北京和上海在房地产行业独具区域优势。另一方面，恰逢北京申奥及中国加入ＷＴＯ的冲刺阶段，在城市规划等方面的决策，为金融街确定发展目标提供了良好的保障。随着申奥的成功和中国顺利加入ＷＴＯ，金融街迎来了辉煌的发展前景。金融街借“壳”上市后迅速将注册地从重庆迁至北京，充分证明了他们的远见卓识。

三是战略目标集中，主营业务突出。借“壳”上市后，金融街甩掉了几乎所有与房地产开发不相关的业务，专心致志做房地产开发。另外，与其他房地产企业“全面撒网”的做法不同，他们“将鸡蛋全部装在了一个篮子里”，将绝大部分资金都押在了金融街地块的项目上。这当然要冒一定的风险，但是金融街控

股享有金融街区域的独家土地开发权，这也是其敢冒如此风险的理由。据悉，公司在金融街区域的土地储备超过了１００万平方米，可供公司进行５年的滚动开发。案例3：

长江证券借壳S石炼化

券商借壳上市案例无论采用何种方式，基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。其中，壳资源多是未股改公司，并且都是本地上市公司。在实施借壳上市的整个过程中券商大股东以及券商本地起着重要作用。长江证券借壳S石炼化主要包括以下步骤：

第一步：S石炼化向第一大股东——中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。

中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。

石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。

股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。

通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳

上市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。

该方案各方的权益划分：（1）石炼化控股股东——中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；（2）石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司（更名为“长江证券”）15.63％的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27％。（3）长江证券各股东：累计获得存续上市公司（即长江证券）86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。总之，买壳或借壳上市是企业资本市场筹集低成本资金的有效方案，买壳公司应充分利用自己的优势条件，在各方帮助下通过买壳或借壳上市跨进资本市场的门槛，同时利用买壳上市方案的运作改善企业运营模式，建立健全现代企业制度，完善企业法人治理结构，达成企业的整体整合借壳上市的目的。案例4：

上市公司中国矿业

上市公司中国矿业（0430）收购黑龙江松江铜矿是国内并购界的知名案例，也是公司进入国内矿业资源行业的典型案例。

而该公司2007年的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系列操作利用目前火爆的资本市场获利。本文件通过分析从联交所获得的资料与信息，融合买壳的知识进行分析。试图描述出该案例如何成功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便获利这一资本运作的过程。一、创富生物科技股权架构

中国矿业的前身是创富生物科技集团有限公司，以下是截止2006年5月3日公司的股权架构（源于2005年公司年报）。 1.1 分析评点

从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过5%的股权的股东才能有机会直接提名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的20.29%和14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。

联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。

附注： A) 公司董事蔡原先生为Greater Increase100％权益拥有人。 B) 公司董事陆健先生为Equity Valley100％权益拥有人。二、背景介绍

2006年6月13日，创富生物科技（0340.HK）以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权,由于Lead Sun 100%持有高标，所以接持有山西神利51.3%股权。间接获得了号称全国第二大的钛矿，于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司，由于市场操作股价从0.415港元飙升超越了2.00港元。

该矿于1973年由山西省地勘局经过勘探，在山西代县碾子沟发现金红石矿床，勘探的结果为该矿床不但具有开采的可能性，而且储量非常丰富，号称全国第二大钛矿床。2002年12月，山西省国土资源厅向代县金红石矿出具采矿许可证，其覆盖面积为0.2398平方公里。由于矿床的开采难度比较大，所需资金也是个天文数字，为使这一宝贵资源尽快得到开发利用，山西忻州、市将年产5000吨海绵钛项目列为全市重点招商项目。

2006年9月26日，山西省国土资源厅向山西神利公司授出采矿许可证，该采矿许可证面积由原国有县矿0.23 98平方公里扩界为2.07平方公里。按山西省地勘局211地质队编制的矿产资源估算为基准，估计天然金红石地质储量约为182.6万吨。贝里多贝尔亚洲有限公司估算有关矿产资源量约为1.35万吨，市场价值在18亿—22亿之间。

2006年6月13日，创富生物科技以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权，由于Lead Sun 100%持有高标，创富通过Lead Sun，间接持有山西神利51.3%股权。至此，金红石矿这座号称全国第二大的钛矿落入创富生物科技囊中，公司于2007年2月14日更名为中国矿业资源集团有限公司。

附注：

创富生物科技集团有限公司于2001年1月4日借壳广信企业有限公司（0340.HK）于联合交易所上市，公司为一家投资控股公司，下属公司的主要业务有提供脐带血储存库、有关实验室服务、买卖药物及化学原料、证券投资及物业投资等。

Lead Sun Investments Limited于2006年4月于英属处女群岛注册成立，现分别由Fit Plus Ltd.、Long Cheer Group Ltd.、See Good Group Ltd.及AIM Elite Ltd.拥有29%、29%、29%及13%权益，除了拥有高标公司（Top Rank ）的100%股权外，无其它业务或资产。

山西神利航天钛业有限公司于2004年3月29日注册成立，由忻州开发区天阳钛业有限公司作为投资者一方，与英属高标国际集团有限公司（Top Rank ）在山西忻州经济技术开发区共同组建的一家中外合资经营企业（项目公司），专门从事山西忻州代县金红石矿床的开采及海绵钛的生产建设和经营。项目公司的股权比例为中方天阳钛业10%，外方高标公司90%。三、创富生物科技收购动机分析

根据创富生物科技在联合交易所发布的公告显示，随着收购的完成，创富生物科技的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券投资。所以，创富此次收购Lead Sun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。四、买壳和套出资产的具体流程

1. 2005年11月24日，创富生物科技发布公告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞职；11月25日，公司董事及周玉成先生辞职，非执行董事王义明女士辞职；11月28日，蔡原先生获选为公司董事会，陆健先生获选为董事会副及行政总裁； 2. 2006年1月3日，陆健先生通过其100%持有的Equity Valley以0.225港元出售120,000,000股股份，相当于已发行股份的4.87%。其中80,000,000股出售给一第三方，其余股份在公开市场出售；

3. 2006年6月，上市公司创富生物科技（0340）将有收购活动的消

息在坊间流传；

4. 2006年6月12日，创富生物科技公告称，公司正在考虑一项潜在交易； 5. 2006年6月13日，该股票就因有重大交易的通告而停牌； 6. 2006年7月7日，创富生物科技复牌并发布公告称：6月13日，创富生物科技与卖方订立临时收购协议，有意购买Lead Sun 57%股本权益，初步代价8.126亿港元；

7. 2006年7月7日，创富生物科技发布配售信息并继续停牌； 8. 2006年7月11日，创富生物科技复牌，并发布配售公告旨在为七月六日公布所述建议收购Lead Sun集团及进一步开发金红石矿筹集资金；配售的具体方案如下：

配售股份：向不少于六名承配人按配售价配售合共1,000,000,000股配售股份（可按超额配股权予以调整），配售股份相当于公司现有已发行股本2,471,812,853股股份约40.46%，以及经配售股份扩大后已发行股本3,471,812,853股股份（超额配股权获行使前）约28.80%。同时，向配售代理授出超额配股权，以配售价发行最多1.5亿股，占扩大后股本4.14%；

配售价格： (i) 于最后交易日联交所所报股份的收市价每股0.415港元折让约3.61%；

(ii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后五个交易日联交所所报股份的平均收市价每股约0.431港元折让约 7.19%；

(iii) 于截至最后交易日（包括该日）止最后十个交易日联交所所报股份的平均收市价每股约0.371港元有溢价约 7.82%。

9. 2006年7月12日，创富生物科技与卖方及保证人订立正式收购协议； 10. 2006年7月13日，停牌；

11. 2006年8月11日，复牌，并发布公告正式收购公告，向第一卖方转让英属处女群岛物业公司全部股本权益和增加法定股本。正式收购方案

4.33亿港元代价，将向卖方郭敏、叶东明及吴晓京，分别发行3.69亿股、3.69亿股及3. 44亿股（共10.8亿股，相当于现行股本43.75%，及经扩大股本23.76%），每股作价0.4元，较停牌前收市价0.68元有41.18%折让。另外，还向卖方吴凯转让内地广州一物业，作支付1.75亿港元代价，及向吴凯、郭敏、葉东明及吴晓京支付余下共2.05亿港元现金。而转让广州的物业，位于广州市环市东路339号广东国际大厦2樓的全层购物商场，建筑面积76平方米。创富增加其法定股本，由400,000,000港元（分为4,000,000,000股股份）增至1,000,000,000港元（分为10,000,000,000股股份）。

附注：Vision Tech International Ltd为第三方。

Lead Sun集团在正式收购协议及配售协议完成后的股权结构-1

12. 2006年9月28日，创富生物科技发布公告称山西省国土资源厅于2006年9月26日向山西神利公司授出采矿许可证；

13. 2006年10月26日，创富生物科技发布公告，将行使150,000,000股股份的超额配售权；

14. 2006年11月8日，创富生物科技发布公告称非执行董事潘昭国先生辞职；

15. 2006年11月16日，创富生物科技发布公告，委任新非执行董事陈少达先生，同时，建议公司名称由创富生物科技集团有限公司更名为中国矿业资源集团有限公司；

16. 2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任黄汉森先生及林明勇先生为非执行董事；

17. 2007年1月8日，创富生物科技发布公告，委任杨国权先生为执行董事；

18. 2007年2月8日，创富生物科技发布公告，委任李均雄先生为非执行董事及薪酬委员会成员，另外，林明勇先生由非执行董事调任为非执行董；

19. 2007年2月14日，创富生物科技集团有限公司易名为中国矿业资源集团有限公司。其普通股[证券代号：0340.HK]的证券简称亦将更改为“中国矿业”。案例5：

海尔借壳上市

海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。

海尔中建的前身是麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK），白手起家的麦绍棠在资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。

海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。

人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。

背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了最大的手机制造商——中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。

分析人士认为，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致，即使海尔从2000年开始做IPO，也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺，并适时实现完全的MBO。

操作步骤：

2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。

2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。

2000年10月，中建电讯与富东公司在成立飞马公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家投资公司。飞马青岛和飞马都是从事手机生产与销售。

2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。

此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。

2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。（由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94％的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27％和富东掌控的19.67％实现的。）

为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。这四家公司将作为其注资运作平台。由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产—（顺德海尔）和（合肥海尔），被分别装入BVI-1公司、BVI-2公司和青岛洗衣机这三家专门用于运作的壳公司中。

2004年4月2日，海尔集团与海尔中建签署注资协议，海尔集团向海尔中建注入洗衣机和移动手机业务，逐步实现集团的海外整体上市。具体股权安排如下：

为收购洗衣机业务，海尔中建按照每股0.18港元的价格向海尔集团定向发行7.248亿港元新股以及2.6亿港元可转换债券，用以支付10.348亿港元的收购对价，余额部分以5000万港币现金补齐。其中， 2.6亿元可转换债券转股期为3年，海尔集团可选择到期收回本息，或按每股0.18港元的价格转换为海尔中建股份。

移动手机业务的收购是通过行使对飞马青岛35.5%的股权的认购权实现的。具体安排为：海尔中建以每股0.2元的价格向海尔投资发行4.685亿港元新股，实现对海尔投资持有的飞马青岛35.5%的股权的认购。

上述收购涉及总金额约为15.03亿港元，其中，洗衣机业务约为10.35亿港元，移动手机业务约为4.69亿港元。

由股权结构的变化可以看出：

海尔中建向海尔集团公司和海尔投资收购目标BVI-1公司和目标BVI-2公司全部股本。

海尔中建向海尔集团吸纳资产所支付的代价股份，都将支付给海尔BVI控股。最终，海尔BVI控股将由此直接拥有海尔中建24.65%的股权。

消息人士认为，这家BVI公司实际上由海尔集团高管层持股。

海尔集团本次注入海尔中建的洗衣机业务是：60％的顺德海尔的股权，93.44％的青岛洗衣机的股权和100％的合肥海尔的股权。

注入的移动手机业务是35.5％的飞马青岛的股权。

第二阶段收购完成后，海尔集团持有海尔中建的股份由原来的29.94%变成57.26%，成为其第一大股东。如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%。海尔中建公司名称将更改为“海尔电器集团有限公司”，海尔集团总裁杨绵绵等三人将进入海尔中建董事会，杨绵绵还将成为海尔中建新任。而海尔中建的原第一大股东——中建电讯集团有限公司所持有的股份则由原来的43.62%变为24.45%。

博客文章反向收购--借壳上市渠道 2010年08月30日 14:29

一、反向收购的概述

反向收购（Reverse Merger），又称买壳上市、间接上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，从而达到间接上市的目的。

反向收购最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO(首次公开发行)相对应的另一种上市途径。

1、反向收购各方主体法律地位

收购方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格，但是收购方若为外资，则必须遵守相关的外资并购法律规定，并且被并购方若为国企或涉及国有资产，则必须遵守①《利用外资改组国有企业暂行规定》即外国投资者需具备：（1）具有被改组企业所需的经营资质和技术水平；（2）具有良好的商业信誉和管理能力；（3）具有良好的财务状况和经济实力。

被收购方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的。

(另注意：借壳上市的主体（收购方、买壳方）为企业法人，包括公司制法人和非公司制法人。）

卖方，即一般为被收购方公司的股东，可以为自然人或者法人或其他关联方主体。

在中国林大收购云南神宇案例中，收购方为中国林大，系上市公司，被收购方为云南神宇，是国内一家有限责任公司，卖方即云南神宇控股股东Forcemade investments limited公司，三方主体资格合法，不存在需要报批国家有关部门和符合其他特殊法律规定。

2、反向收购的步骤

一个典型的反向并购由两个交易步骤组成：

其一、买壳交易；非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份出让给买受人即上市公司（并购方），且上市公司一般仅仅为壳公司，一般没有资产和负债，因此形成非上市公司股东变成了上市公司的直接控股股东，而该非上市公司成为上市公司的子公司，这样原非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份公司，对于原非上市公司股东而言，其达到了上市的目的；

在该案例中，收购形成的最终的格局将会是，云南神宇公司成为中国林大的子公司，而云南神宇的原股东Forcemade investments limited公司成为上市公司中国林大的控股股东。

其二、资产转让交易；上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产、股份及运营。主要是上市公司与非上市公司原股东之间达成资产及股权交易。

在本案例中，中国林大与卖方Forcemade investments limited公司达成40亿港元的交易额，并列明了购买的交易资产，中国林大以4亿港元现金和总值为36亿港元的可换股票据（这里可换股票据指的是票据到期或约定的条件成就时，可以中国林大的股票兑换的票据）收购。双方使用的是协议收购的方式进行。

其三、法律状态的变更；交易完成后，依约非上市公司原股东成为上市公司新股东，办理相关上市公司股东登记手续，并按上市公司披露规则，向公众披露。

三、反向收购的交易分析

1、寻找壳公司

所谓壳公司，是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。

要通过反向收购达到间接上市的首要条件是先要找一个好的壳公司作为并购方。一个好的壳公司应具备以下条件：

1）壳公司中允许没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对被收购公司不利。

2）壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据符合上市主板方证券会的要求，按时申报财会报表和业务状况，以保持其上市的资格。

3）壳公司要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃，才能实现收购后的二次募集资金，实现融资。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。

当然，这里的壳公司并非一定得是没有资产和业务的壳公司，如在本案例中，中国林大仍然是有相当大的资产和营业额的；但是，只要收购双方达成一致的收购协议，收购方有完整的上市资格即可。

2、编制公司英文商业计划书

非上市公司决定借壳上市，并找到合适的壳公司后，要在证券市场上市，首先要编写一份公司商业计划书。内容应包括：公司的历史背景、管理团队情况、财务状况、产品和市场分析等。云南神宇能和中国林大达成收购协议，说明双方有互补的地方，是中国林大进军可再生能源领域的战略。

3、提供公司最近三年的财务报表

这属于收购财务会计制度的要求。

4、壳公司提供法律证明，证明该公司股为流通的“可交易股额”。

这是收购过程中为确保上市目的实现的法律保障。

5、议定收购合并方案

找到适合的壳公司以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方公司的财务报表的审计时间较长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等事宜。

在本案例中，买卖双方达成的协议是以现金加股票作为对价的方式进行交易，并附加了质押条款，以保证买方的利益，卖方保证云南神宇的资产净值的公平值不少于40亿港元，以及保证云南神宇下一个财政年度税后纯利不少于8亿港元。卖方拿出总值为12亿港元的可换股票据质押给中国林大作为担保。

确定收购方案过程中应注意的事项：

1）股权分配

壳公司是上市公司，上市公司就有公众股东，股票能在二级市场公开交易，否则就不称为上市公司，反向收购不能收购上市公司百分之百股份，因此设计收购条款和收购比例是至关重要的，而且在选择壳公司之前就应该考量这些，是否有益于收购后的再次融资，公众股票要足够量才能达到市场流动性好，才有可能使收购后公司的股价走高。

2）买壳合并的方式

买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳公司，但因为壳公司是上市公司，不能消失，所以壳公司继续存（名字可以收），只是将上市公司股权交由收购公司即非上市公司原股东所有，收购方上市公司则将非上市公司的资产、业务收入囊中，成为其子公司。

3）收购公司将资产、业务装入壳公司的比例及时机的确定。

收购双方可以基于各自的出发点，协商确定具体条款。

6、制作法律文件

收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约。办理完收购、合并手续后，收购公司就自然变成上市公司，反向收购即告成功。

7、报证券会申请、审核

双方办完反向收购手续、签约后，向证券会申请备案，再实行后续的融资计划。

四、反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）的比较分析

IPO的显著特点是将融资和上市一并完成，在市场氛围良好、公司基本面坚实、概念为市场所接受乃至追捧的情况下，IPO最大的弊端-风险，将大为降低。反向收购则为企业提供了另外一条短时间、低成本、有保障的上市方式。

反向收购上市后的融资，发行价格由市场来决定(而不是由投资银行)，往往会高于IPO价格，而且上市后的融资对市场环境的敏感程度大大降低。也就是说，即使市场环境不好，上市公司的增资发行也不会受到太大的影响。

1、操作上市时间不同

办理反向收购上市大约需3-9个月（收购仍在交易的壳公司需3个月至6个月，收购已停止交易的壳公司到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。

2、上市成功率不同

直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，有比较大的风险性（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）则将白白损失；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，主要是收购双方达成一致协议即可，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一

向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。

3、上市所需费用不同

反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳公司的种类而不同）。

4、融资方式不同

反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才能进行融资（公募、私募）；而IPO是首次即可向公众融资；

5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能募集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已是上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。

6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ或国内A股或H股市场，机会相对来说较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。

五、反向收购中的法律和监管风险分析

1、收购协议无效带来的风险

在反向收购中，采用协议收购是最常见的手段；在本案例中双方就是通过事先的协议进行收购的，收购双方订立的收购协议从本质上说应该是买卖合同，因此只要符合合同法的有关规定双方达成一致即可。主要是当并购涉及到特定主体，诸如一方或双方是国有企业，或并购标的涉及到国有资产或所处的行业属于国家有特殊规定，需报经国家有关部门审批。

然而，在我国实行新的《反垄断法》之后，对于各种并购、收购或其他方式合并都有涉及到经营者集中审查，并购需依照《关于经营者集中申报标准的规定》进行申报，其中第二条经营者集中是指下列情形：

（一）经营者合并；

（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

因此，反向收购与IPO等其他诸如要约收购相比较，可以回避一些监管，但是对于经营者集中审查是不可避免的。那么如何顺利通过商务部反垄断局的经营者集中审查，这就需依照反垄断法和相关规定，在收购协议中设计好资产收购条款，该剥离的资产就应当剥离；并且基于反垄断经营者集中的审查带来的不确定性和风险性，很有可能导致收购协议的无效，因此这也是给反向收购带来的最大的法律风险。

2、收购完成后不能上市挂牌交易的风险

收购完成后，上市公司在财务上符合主板要求，但迟迟不能挂牌的主要原因，通常有以下几点：

企业不能及时回复交易所的询问，沟通不畅，严重地影响了挂牌时间；

企业的财务制度不健全，或聘用不够资格或工作质量不高的审计公司；

重组或并购中有严重的法律问题或未解决的遗留问题；

股本架构不合理，使得股票价格低于交易所要求；

企业高层管理有违法或不诚信问题。六、展望

反向收购属于公司收购合并的一种商业运作，在美国有悠久的历史，应用很普遍，是许多公司在资本市场上市、融资的有效途径。据统计，2002年以反向收购上市的公司有350家左右，与以首次公开发行上市的公司数量基本持平。

中国经济的迅猛发展，为中国民营企业的发展创造了前所未有的机遇。越来越多的中国民营企业已经具备了进军国际资本市场、实现国际化经营的条件。作为一种操作性强、上市成本低、投资风险相对较小的上市运作方式，反向收购不失为民营企业上市的一条捷径。

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借壳上市的审批程序与面临的风险

随着绝大部分上市公司股权分置改革的完成以及股票限售期的陆续结束，大股东拥有的上市公司股票可以依法在证券市场自由流通，股票的流通价值得以真正体现，这也大大激发了公司股东对公司股票上市的积极性。

公司股票上市一般有两种途径，一种是由公司向社会公众发行股票并同时申请股票上市（简称“首发上市”），另一种是借壳上市。由于首发上市条件相对严格，前期改制、辅导期限较长，以及发行进程受的影响较大（如在证券市场较低迷的时候，中国往往会通过控制首发上市的进程来稳定证券市场），因此，某些公司会选择借壳上市的途径来实现公司股票上市的目的。

借壳上市是指一些非上市公司通过收购某个业绩较差的上市公司，剥离被收购公司的资产，注入收购方的相关资产，从而实现上市的目的。国内已经发生了多起借壳上市的案例，如海通证券借壳都市股份、华远地产借壳ST幸福等。与首发上市相比，借壳上市的方案设计复杂，审批程序也较首发上市更加繁琐，且在操作过程中会面临首发上市并不涉及的风险。

一、借壳上市的基本方案

无论是海通证券借壳都市股份，还是华远地产借壳ST幸福，借壳上市方案基本包括以下内容：

1、壳公司的资产处置

一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，如较多是ST公司。因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、

负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。

2、收购方的资产注入

壳公司在进行资产处置的同时，收购方的资产也会同时注入。一般是由壳公司向收购方定向发行股票，收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。

3、某些壳公司还需要同时进行股权分置改革

目前还存在有些上市公司尚未完成股权分置改革的情形，即被冠名“S”的上市公司，因此在借壳上市的同时往往会进行股权分置改革，借壳上市过程中优质资产的注入将成为股权分置改革方案的一个组成部分。

上述方案的最终达成往往取决于各方的利益博弈，方案的进行也往往互为前提、不可分割，任何一个方案未获得完全的审批或审批程序终止，其他方案将同时终止。

二、借壳上市涉及的审批事项

借壳上市的方案繁复，因此涉及的审批程序也较繁杂，从借壳上市本身来说，涉及定向发行股票需经中国发行审核委员会审核，涉及重大资产的出售和收购需经中国上市公司并购重组审核委员会的审核。如果壳公司股权中有国有股权，还需要经相应的国资管理部门审批；如果收购方属于外资，还需要经商务部审批等等，具体如下：

1、壳公司发生重大资产重组，需要经中国审核

2008年4月16日，中国发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，根据该份文件的规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件：

（1）符合国家产业和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行规

的规定；

（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持，符合中国关于上市公司性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、壳公司非公开发行股票，需要经中国审核

壳公司向收购方发行股票，属于中国发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下：（1）发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；

（2）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（3）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（4）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（5）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国的其他规定。

此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。

3、涉及上市公司协议收购及豁免要约收购事项，需经中国同意借壳上市最终的结果是收购方取得上市公司的控股权，并将资产注入上市公司。根据中国发布的《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有一个上市

公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，而要约收购会让收购成本大大增加，甚至会导致收购的失败。因此，在实施借壳上市过程中，收购方往往会同时向中国申请豁免要约收购义务。《上市公司收购管理办法》规定有下列情形之一的，收购人可以向中国提出免于以要约方式增持股份的申请：

（1）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；（2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（3）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；（4）中国为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

在借壳上市过程中，收购人一般会根据壳公司的具体情况选择适用第（2）项或第（3）项情形作为豁免要约收购的申请理由。

4、如壳公司为国有控股的上市公司，需要履行国有资产处置和国有股权变更的审批程序

如壳公司为国有控股的上市公司，则壳公司的资产处置应根据发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，履行相应程序，并经相关国有资产监督管理委员会的批准。

借壳上市方案实施后，壳公司将由国有控股的上市公司变更为由收购方控股的上市公司，涉及到国有股权的变更，应根据财政部发布的《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》的规定，经相关国有资产监督管理部门批准。

5、如收购方为外国投资者，需要履行外资收购上市公司的审批程序

如收购方为外国投资者，则需根据商务部、中国、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，取得商务部的批准。

6、如涉及股权分置改革的，股权分置改革方案需取得交易所的同意

如壳公司涉及股权分置改革的，需根据《上市公司股权分置改革管理办法》及交易所的备忘录等规定，取得交易所的同意，并履行相应的程序。

三、进行借壳上市面临的风险

与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。借壳上市一旦成功，对壳公司来说往往属于重大利好，会促使壳公司股价上升，使壳公司的股票持有人价值增加，许多壳公司的投资者甚至可以借此实现一夜暴富的神话。由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，且壳公司本身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。 1、内幕信息泄露和内幕交易的风险

由于进行重大资产重组对壳公司的资产质量会有明显的改善，如提前泄露了该等信息，会造成市场上对壳公司股票价格的疯狂操作。而借壳上市过程中涉及多方主体（壳公司及其股东、收购方及其股东、各中介机构等等），因此在申请壳公司股票停牌前，必须做好保密工作，谨防信息泄露造成股价异动。证券市场监管者近年来对内幕交易的查处日益严格，一旦壳公司的股票价格异动，将会引起监管者的注意和核查。如一旦核查发现壳公司存在信息披露不及时，或者相关方存在内幕交易的情形，将会阻碍借壳上市的进程，最终损害相关方的利益。如曾被列为国内券商借壳第一单的广发证券借壳S延边路，正是因为广发证券总经理等人涉及内幕交易而导致借壳一事搁置长达二年多，至今S延边路依然处于停牌中。

因此，借壳上市过程中内幕信息的泄露和内幕交易是首先需要特别注意和防范的风险。

2、未能获得全部部门审批的风险

借壳上市涉及的审批部门众多，审批程序繁复，借壳上市的完成需要所有的审批事项都获得通过才能进行，某项审批未获得完全通过将影响整个审批事项的进程，甚至会导致借壳上市的失败。因此，壳公司、收购方等相关方在借壳上市过

程中必须做到与审批部门进行及时、充分地沟通。

此外，因上市公司往往曾是一个地方的重点企业，即使上市公司业绩下滑，甚至名存实亡，地方仍然对上市公司保持相当的重视程度。因此，即使拟购买的壳公司不属于国有企业，收购方（特别是外地收购方）亦要注意与当地进行充分沟通，取得当地的支持。 3、壳公司债务重组失败的风险

借壳上市能否获得成功还有一个关键因素是购买方买到的壳应是个“净壳”，净壳就是壳公司在进行资产处置时能够切实得把所有的资产、负债、业务剥离出壳公司，而不受壳公司原有资产、负债和业务的影响。如果壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，那么会面临债务重组能否成功的风险。如果未能设置好债务的隔离措施，即使所有审批手续完成，收购方仍有可能陷入到壳公司复杂的债权债务关系中，而导致借壳的失败。

因此，在借壳上市过程中收购方应对壳公司债权债务进行详尽调查，并将相应的债权债务转让给有资质和能力进行处理的接收方，以保障债务（特别是或有债务）得以真正剥离。

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借壳上市的交易特点

1、借壳上市与买壳上市的区别

买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为\"壳\"公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步

实施。

2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别

借壳上市涉及的企业合并，除\"母\"借\"子\"壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并，被选为\"壳\"公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。

3、借壳上市与反向收购的区别

反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具\"购买\"非上市主体，而实质上\"被购买\"的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将\"被购买\"的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。

借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为\"壳\"公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。

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反向兼并借壳上市

什么是反向兼并

反向兼并(reverse merger)也叫做反向收购(reverse takeover、reverse buyout、reverse acquisition)。反向兼并是指一家非上市公司在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市壳公司的绝对控股权。一方面非上市公司通过反向兼并达到快速股票上市的目的;另一方面有很多业务已经萎缩，估价已经很低的上市壳公司也需要通过反向兼并来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。

反向兼并借壳上市的操作方式是：

* 收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;

* 上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票;

* 收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。

反向兼并借壳上市交易中，上市壳公司所定向增发的股票数量远大于壳公司原来累计发行的股票数量，这样名义上是壳公司收购了主体公司，实际是主体公司的股东因获得上市公司定向增发的控股数量的股票而控制了合并后的上市公司。

反向兼并借壳上市与企业融资战略

作为一种融资战略，主体公司可以在反向兼并之前先做私募融资，而私募股权投资者的股权在主体公司借壳上市后能够马上转成上市公司的股票，所以投资者往往愿意预先出钱投资。而反向兼并成功之后，该上市公司可以在恰当的时机进行增发股票融资(secondary offering)。

但是由于上市后的再融资需要一个过程，所以反向收购适合于那些短期融资需求可以通过上市前的少量私募解决，而上市后半年甚至更长一段时间内并不急于融资的企业。如果企业采用新股上市其业务暂时难以被公开股票市场投资者看好，而企业并不急于在公开市场上融资，那么选择借壳上市就更有优势了。

实例1：深圳蓝点在美国上市

2000年3月6日，专门开发Linux操作系统的深圳软件公司蓝点在美国OTCBB市场成功上市，股票代码BLPT.OB。首日开盘不到1个小时，股价就由6美元上升到22美元，市值超过4亿美元。创造如此辉煌的蓝点Linux，成立不到半年、注册资本仅20万元人民币，它的5个创业者年纪都不到30岁。在顾问公司K&J Consulting, Ltd.的帮助下，蓝点实行的是反向兼并的策略，即先联系好OTCBB上的一家壳公司，由这家壳公司向蓝点定向发行股票，所发行的数量远大于壳公司本身拥有的股份，这样名义上是美国壳公司在收购中国公司，实际在中国公司摇身一变而成为外国公司的同时，中国股东又控制了合并后公司中的绝大部分股份。在顾问公司的安排下，蓝点在上市之前就获得了80万元人民币的私募资金，除了支付美国SEC认可的会计师行的审计费外，蓝点在整个上市过程中几乎没有花多少钱，绝大部分费用都以上市公司股票的形式支付。

反向兼并的好处

反向兼并借壳上市的好处有：

* 公司价值的提升借壳上市使公司股票有了流通性，并具有公认的价格。

大多数情况下，公司的整体市场价值会比未上市前高出许多。

* 拓宽公司融资渠道主体公司在上市后由于知名度、透明度和信用度的提高，将来有望通过资本市场直接融资或进行私募发行，同时将更容易地从供应商和银行那里获得信用。

* 开展后继资本运作上市后公司很容易用增发股票的方式并购其它企业、整合资源，而不需要动用大量的现金。

* 员工激励同样由于公司股票有了市值和流通性，管理者将发现更容易用股票期权作为激励方法和留住关键员工。

* 售股套现在过了限售期后股东可以抛股套现，对于企业创始人来说这是个人退休安排的一个步骤。

相对于IPO，反向兼并有以下优点：

* 避免IPO所需复杂的财务调整、规避法律障碍 IPO一般要求上市企业具有较长的经营历史和盈利记录，而反向兼并对主体公司的要求没有那么严格，可以避免复杂的财务调整、规避法律障碍。

* 降低上市成本 IPO需要经历长期的改制辅导，高层管理人员投入很多的精力，而反向兼并就简单得多，不需要主承销商，省去了路演和新股承销过程，使得股票上市的成本大大降低。

* 缩短上市进程由于与IPO相比，反向兼并没有那么多复杂的上市审批程序，上市进程大大加快。同时，IPO可能因为股市行情不好而拖延或取消，甚至前期费用付之东流，而反向兼并没有这个问题。

* 具有较大的灵活性与IPO相比，反向兼并对企业创始人的股份稀释较少，上市后主体公司的股东可以拥有上市公司的大部分股权，控股股东重组上市公司的董事会并委派董事长，而上市公司的名称可以变更也可以不变。

但同时值得指出的是，反向兼并并不能保证后继融资的成功，实施反向兼并的企业需要咨询专业顾问，对系列运作做通盘考虑，并全面比较反向兼并与直接上市的成本。

反向兼并操作的注意事项

* 在反向兼并前主体公司先要通过股东会关于反向兼并借壳上市的决议，做好内部资产和结构调整，请有资格的会计师事务所进行审计;

* 对于壳公司做好尽职调查，保证没有遗留的债务和法律问题，必要时要作一些“清洁工作”;

* 挑选壳公司时还要注意壳公司原股东手里的流通股票不能太多，否则反向兼并完成后会出现大规模的股票抛售，使新公司的股价在短期内陷入深谷;

* 上市后公司的管理层应该积极主动地与投资者和股票交易商(做市商)沟通，及时发布公司业务进展和财务状况的消息，必要时要请投资银行顾问公司代理处理投资者关系业务，这样才能维持公司的股价和股票交易的活跃性。

反向兼并中的投资银行

在反向兼并过程中和上市成功之后，投资银行顾问公司具有极其重要的作用。投资银行可以提供以下服务主要有：

* 帮助收购主体公司物色乃至建造壳公司。

* 对壳公司的财务历史和法律状态进行尽职调查。

* 为收购主体公司提供结构重组设计意见。

* 准备起草公司业务说明书和兼并协议。

* 准备有关上市公司申报和信息披露文件。

* 联系做市商作为新公司的股票交易代表。

* 在上市后作为上市公司的投资人以及公共关系顾问。

以在NASDAQ股票市场借壳上市为例，中国境内的主体公司应配合投资银行顾问公司作好以下工作：

* 撰写英文的公司介绍材料或商业计划书;

* 协助顾问公司和上市的壳公司对收购主体公司的尽职调查;

* 提供注册离岸公司所需的股东资料;

* 聘请SEC认可的会计事务所对公司进行审计，并在顾问公司向SEC提交申请前送达审计报告;

* 签署中国境内公司或离岸控股公司与美国壳公司合并的协议以及相关文件;

* 在收到美国壳公司批准注册的文件后，在开立美国壳公司的银行帐

户;

* 履行境外壳公司收购中国境内公司所需的法律程序，包括获得有关部门的批准。

实例2: 世纪永联反向兼并的操作

北京世纪永联反向兼并借壳上市的个案颇为典型。北京世纪永联软件技术有限公司成立于1998年11月，公司由4个自然人发起，董事长是在Yahoo日本公司工作过的赵晓侠先生，注册资金100万元人民币。公司成立时的目标是致力于Internet的技术开发、信息服务和电子商务，包括超大规模电子邮件系统、电子商务系统、计费及流量监测系统。

世纪永联在

1999

年

月开通了“软件屋”网站

(Http://www.softhouse.com.cn)，这是一个为电脑爱好者开发的软件门户站点，它集软件资讯、软件销售、免费软件下载、软件论坛等于一身，包含了国内外数百家软件厂商的上万套软件产品，当时它的日点击率高达20万次。由于“软件屋”在这个行业的概念和其高点击率，以及它作为当时中国最大的专业目标网站之一，使得其受到了投资者的青睐。

为了在美国上市，世纪永联在美国的投资银行顾问K&J Consulting协助他们在美国选择了Light Energy Management, Inc.为反向兼并对象，这是一家在OTCBB上市的干净的“壳”公司，股票代码为“YNOT.OB”，当时股价只有几美分，置换成本极低;没有任何法律问题，置换手续简单。而Light Energy Management, Inc.的原股东也看好世纪永联准确的Internet定位、出色的Internet技术及其所属的软件目标网站“软件屋”高达20万的日点击率。

1999年11月15日，就在中美签署WTO双边协议的同一天，世纪永联与Light Energy Management, Inc.签署反向兼并协议，先由Light Energy Management,

Inc.收购世纪永联，成为其母公司。随后Light Energy Management, Inc.向世纪永联主要股东定向发行2000万股股票，加拿大的财务公司Harper&Harper通过壳公司向兼并后的世纪永联注入部分资金。因为Light Energy Management, Inc.原来总股本只有500万，所以在总共2500万股中世纪永联的管理层控股80%;而Light Energy Management, Inc.的原股东、中介公司、还有Harper&Harper拥有新公司其余的20%股份。协议生效的当天，Light Energy Management, Inc.管理层辞职，公司更名为Forlink. Software Corporation(股票代码FRLK.OB)，赵晓侠出任新公司董事长。

在兼并前，世纪永联向北京工商局申请由内资公司改为外资公司，经批准后，FRLK将部分现金从境外付到国内，进入世纪永联公司的验资账户，验完资后结汇为人民币，其中一部分支付给世纪永联公司原股东，用于购买世纪永联公司的全部个人股份，这样，世纪永联公司变更为Forlink. Software Corporation在中国的全资子公司。

到1999年11月中旬，完成全部反向兼并上市过程。从选择借壳上市到股票成功上市，共计两个月;而从K&J Consulting, Ltd. 的杨永志先生找到赵晓侠先生到世纪永联上市成功，总共也就是三个多月的时间。实际上整个兼并过程成为世纪永联对YNOT的反向收购。上市后新的Forlink大获成功。股票置换完成后，Forlink股价一路飓升，到11月底，该股票已从9美分涨到了2.88美元，此后一路上扬，最高达到25美元。当时美国股市对网络概念还处在狂热中，“软件屋”网站成绩及公司业务方向是引起其买壳上市后股票狂飙的直接原因，而中国将加入WTO的消息更加引起美国股市对中国概念股的追捧。

反向兼并借壳上市非诉讼法律服务实务 2010-03-06 00:46:19 阅读67 评论0 字号：大中小订阅反向兼并借壳上市什么是反向兼并

反向兼并借壳上市的操作方式是：

* 收购主体公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件;

* 上市壳公司向收购主体公司的股东定向增发股票;

* 收购主体公司注入上市壳公司而成为其子公司。

反向兼并借壳上市与企业融资战略

作为一种融资战略，主体公司可以在反向兼并之前先做私募融资，而私募股权投资者的股权在主体公司借壳上市后能够马上转成上市公司的股票，所以投资者往往愿意预先出钱投资。而反向兼并成功之后，该上市公司可以在恰当的时机

进行增发股票融资(secondary offering)。

实例1：深圳蓝点在美国上市

反向兼并的好处

反向兼并借壳上市的好处有：

* 公司价值的提升借壳上市使公司股票有了流通性，并具有公认的价格。大多数情况下，公司的整体市场价值会比未上市前高出许多。

* 拓宽公司融资渠道主体公司在上市后由于知名度、透明度和信用度的提

高，将来有望通过资本市场直接融资或进行私募发行，同时将更容易地从供应商和银行那里获得信用。

* 开展后继资本运作上市后公司很容易用增发股票的方式并购其它企业、整合资源，而不需要动用大量的现金。

* 员工激励同样由于公司股票有了市值和流通性，管理者将发现更容易用股票期权作为激励方法和留住关键员工。

* 售股套现在过了限售期后股东可以抛股套现，对于企业创始人来说这是个人退休安排的一个步骤。

相对于IPO，反向兼并有以下优点：

反向兼并操作的注意事项

* 在反向兼并前主体公司先要通过股东会关于反向兼并借壳上市的决议，做好内部资产和结构调整，请有资格的会计师事务所进行审计;

* 对于壳公司做好尽职调查，保证没有遗留的债务和法律问题，必要时要作一些“清洁工作”;

* 挑选壳公司时还要注意壳公司原股东手里的流通股票不能太多，否则反向兼并完成后会出现大规模的股票抛售，使新公司的股价在短期内陷入深谷;

反向兼并中的投资银行

在反向兼并过程中和上市成功之后，投资银行顾问公司具有极其重要的作用。投资银行可以提供以下服务主要有：

* 帮助收购主体公司物色乃至建造壳公司。

* 对壳公司的财务历史和法律状态进行尽职调查。

* 为收购主体公司提供结构重组设计意见。

* 准备起草公司业务说明书和兼并协议。

* 准备有关上市公司申报和信息披露文件。

* 联系做市商作为新公司的股票交易代表。

* 在上市后作为上市公司的投资人以及公共关系顾问。

以在NASDAQ股票市场借壳上市为例，中国境内的主体公司应配合投资银行顾问公司作好以下工作：

* 撰写英文的公司介绍材料或商业计划书;

* 协助顾问公司和上市的壳公司对收购主体公司的尽职调查;

* 提供注册离岸公司所需的股东资料;

* 聘请SEC认可的会计事务所对公司进行审计，并在顾问公司向SEC提交申请前送达审计报告;

* 签署中国境内公司或离岸控股公司与美国壳公司合并的协议以及相关文件;

* 在收到美国壳公司批准注册的文件后，在开立美国壳公司的银行帐户;

* 履行境外壳公司收购中国境内公司所需的法律程序，包括获得有关部门的

批准。

实例2: 世纪永联反向兼并的操作

世纪永联在

1999

年

月开通了“软件屋”网站

1999年11月15日，就在中美签署WTO双边协议的同一天，世纪永联与Light Energy Management, Inc.签署反向兼并协议，先由Light Energy Management, Inc.收购世纪永联，成为其母公司。随后Light Energy Management, Inc.向世纪永联主要股东定向发行2000万股股票，加拿大的财务公司Harper&Harper通过壳公司向兼并后的世纪永联注入部分资金。因为Light Energy Management,

Inc.原来总股本只有500万，所以在总共2500万股中世纪永联的管理层控股80%;而Light Energy Management, Inc.的原股东、中介公司、还有Harper&Harper拥有新公司其余的20%股份。协议生效的当天，Light Energy Management, Inc.管理层辞职，公司更名为Forlink Software Corporation(股票代码FRLK.OB)，赵晓侠出任新公司董事长。

在兼并前，世纪永联向北京工商局申请由内资公司改为外资公司，经批准后，FRLK将部分现金从境外付到国内，进入世纪永联公司的验资账户，验完资后结汇为人民币，其中一部分支付给世纪永联公司原股东，用于购买世纪永联公司的全部个人股份，这样，世纪永联公司变更为Forlink Software Corporation在中国的全资子公司。

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