民事答辩状(涉诉讼主体不符)

民事答辩状

答辩人：***，男，汉族，住*****，身份证号码：*****，电话：*****。

被答辩人：***，男，汉族，住*****，身份证号码：*****，电话：*****。

答辩人因（****）***民初***号民间借贷纠纷一案，现提出答辩如下：

一、答辩人与原告没有民间借贷的法律关系，答辩人作为被告的诉讼主体不合格。答辩人从来没有向原告借款的意思表示。原告诉请的款项起初并非借款性质，而是与**股份有限公司（下称**公司）联合开发项目的投资款，其 年 月 日汇入**公司，而并非汇给答辩人个人，答辩人个人也从未使用过该款项。原告的借条，是在原告通过非法手段强行取得的。原告派了两位男姓彪形大汉社会闲散人员，带着事先准备好的欠条强行让答辩人签字。因此，答辩人个人与原告个人之间不存在任何民间借贷法律关系。

二、答辩人的行为是职务行为，所产生的法律后果应由公司承担。理由：

1、答辩人是**公司的法定代表人、股东，工商登记查询信息可以证明。2、答辩人是以法人名义进行活动，其行为足以认定为法定代表人职务行为的范畴，而且原告也明知答辩人系代表**公司进行活动。原告提供的借据为原告事先拟好，让答辩人以法人名义签字、公司盖章，该借据在答辩人签字处特别注明“法人身份证号码”、“附法人身份证复印件”，这充分说明答辩人是在以法人名义进行活动，非答辩人的个人行为。

3、本案所有款项的支付及偿还均是通过**公司账户，答辩人与原告没有任何账务往来，也能够说明答辩人的行为代表公司。

三、原告与****投资管理合伙企业（有限合伙）具有关联关系，****投资管理合伙企业（有限合伙）当时也有100万的投资款，加上原告的20万，合计120万。这120万都是通过****投资管理合伙企业（有限合伙）汇给**公司，而且是同一份借条。**公司已于 年 月 日归还10万元，这10万元当时商定是归还原告个人的。

四、原告与**公司从未约定利息，原告索要利息没有依据，更无权要求答辩人支付。

综上，答辩人的行为代表****股份有限公司，是职务行为，与原告不存在民间借贷关系，原告起诉答辩人要求支付本息没有事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求或裁定驳回起诉。

此致

***人民

答辩人：

年 月 日

附：答辩状副本

证据材料