注销公司后，公司债务责任归属问题

公司注销后，公司的债务应以清算出的财产为限进行清偿。股东可能需要承担连带清偿责任的情况包括：股东出资瑕疵、股东抽逃资本、公司清算程序不合法等。法律规定了公司清算的程序，包括通知债权人、核实债权并进行清偿等。完成清算程序后，公司才能申请注销登记。在我国，公司经营不善面临破产时，需进行清算并以清算出的财产清偿债务后方可注销。

法律分析

一、公司注销后公司债务如何承担责任?

公司注销后公司的债务应当是以公司所清算出来的财产为限来进行清偿，当然了，有以下几种情况，也可以要求股东承担相应的责任。

1、股东出资瑕疵

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。

2、股东抽逃资本

如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东承担全部的法律责任。

3、公司清算程序不合法

根据法律规定，注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。

(1)公司解散后恶意处置公司财产，股东对公司债务应承担相应赔偿责任;

(2)公司未经清算或进行虚假清算，给债权人造成损失的，亦需为公司债务承担清偿责任。

(3)清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的;

(4)未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的;

(5)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的。

二、公司清算的法律规定内容是什么?

为了维护交易安全，保障债权人的利益，对申请公司注销登记做了严格的规定，除非因合并或者分立外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。所谓清算，就是通过一定程序了结公司对外所有的法律关系，并在清偿所有债务后将公司剩余财产分配给公司股东的程序。清算程序中的一个环节就是由清算组核实债权并进行清偿，清算组应在清算期间通知、公告债权人，由公司的债权人向清算组申报债权，公司只有在完成清算程序后，才可以申请注销登记。

在我们国家公司经营不善面临着破产，那么首先是需要对于公司所拥有的财产来做出一个清算，在清算完毕之后，公司就可以注销。在这过程当中，如果存在债务，那么就应当以清算出来的财产进行清偿。

结语

公司注销后，债务清偿应以公司清算出来的财产为限。然而，有几种情况下股东可能需要承担相应责任：一是未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任；二是股东抽逃资本导致公司履约能力不足，股东应在抽逃公司资产范围内对债务承担连带清偿责任；三是公司清算程序不合法，股东可能需要承担赔偿责任。为维护交易安全和债权人利益，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序，清算组核实债权并进行清偿，债权人向清算组申报债权。只有完成清算程序后，公司才能申请注销登记。在国家破产情况下，公司需进行财产清算并以清算出的财产进行债务清偿。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行规以及决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。