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法定代表人擅自转移公司资产的法律后果

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2010年,大邓与小邓发起设立了厦门某贸易有限责任公司,两人各占50%股份,小邓任公司法定代表人、执行董事、经理,大邓任公司监事。2014年5月,该贸易公司签署声明书,将公司名下2个注册商标转让至小邓名下,该声明书经公证处予以公证。同年7月,该贸易公司与小邓签署注册商标转让合同,将公司名下6个商标无偿转让至小邓名下,转让合同上均盖有公司的公章。

依据上述转让声明书及转让合同,经由该贸易公司与小邓向国家工商行政管理总局商标局申请,2015年7月,国家商标局出具证明,核准上述8个商标的转让注册。

2016年6月,作为公司监事的大邓将小邓起诉至,要求确认前2个注册商标通过公证赠与形式由公司转让至小邓的转让行为无效,后6个注册商标通过合同转让形式由公司转让至小邓的行为无效;确认公司为这8个注册商标的商标权利人;判令小邓立即向公司返还这8个注册商标。

经审理认为,根据公司法规定,公司的董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。本案中,关于讼争商标的转让是否经过公司股东会的同意,小邓作为公司的法定代表人,掌握公司内部资料,对此负有举证责任,其未在法庭规定的时限内提供证据,应承担举证不能的责任,故讼争商标转让行为应认定为未经过公司股东会同意。依前述法律规定,小邓作为执行董事,在未经股东会同意的情况下,以本公司所拥有的8个涉案商标为标的与自己订立合同或者采用其他形式,无偿转让公司资产,该行为应属无效。对于无效民事行为所取得的财产,应当予以返还。遂作出前述判决。

律师说法

《公司法》

第一百四十董事、高级管理人员不得有下列行为:

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

董事、高级管理人员如欲与本公司订立合同,一定要在公司章程明确允许的情况或者股东会同意的情况进行。否则合同无效,董事、高级管理人员因该合同取得的财产,应向公司返还。另外,结合相关司法案例,未经章程明确允许或未经股东会同意时,不仅董事、高级管理人员不得以自己名义与公司订立合同,其配偶或者其实际控制的其他公司也不能与公司订立合同。 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答

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