《上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统定向增资业务管理规则》

附件4：

上海股权托管交易中心

中小企业股权报价系统定向增资业务管理规则

第一章 总则

第一条 为规范企业进入上海股权托管交易中心（以下简称“本中心”）中小企业股权转让报价系统（以下简称“报价系统”）的定向增资业务，明确报价系统定向增资业务相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统业务管理办法(试行)》等有关规定，制定本规则。

第二条 挂牌企业定向增资可由企业自行负责完成，也可聘请推荐其在中小企业股权报价系统挂牌的推荐机构或该推荐机构认可并具备相应资质的第三方作为财务顾问协助完成，并须按照本规则的相关规定办理。挂牌企业、财务顾问只能向特定的投资者定向发出增资邀请，不得利用各种方法、手段公开或变相公开募集资金。

第三条 挂牌企业可聘请财务顾问负责定向增资,并由其对企业进行尽职调查和撰写融资方案，负责寻找投资人和相关推介等事项。挂牌企业聘请定向增资财务顾问的，须签订财务顾问协议，就定向增资中的各方权利、义务进行明确规定。

第四条 挂牌企业增资后股东人数应符合国家法律、行规的规定。 第五条 根据本规则的规定，企业应向本中心提交定向增资所必需的材料，企业及其相关人员须对所提交材料的合法性、真实性、准确性、完整性、有效性负责。

第六条 在定向增资过程中，财务顾问认为必要时，企业须聘请资质健全的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等专业服务机构提供有关专业服务。

第七条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。 第 为提高定向增资效率和成功率,本中心可指派相关人员对企业定向增资工作进行指导。

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第九条 在报价系统企业定向增资业务活动中，所涉及的相关人员不得利用其获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 定向增资条件

第十条 企业存在下列情况之一的，财务顾问不得协助其进行定向增资： (一) 企业不满足报价系统挂牌条件的；

(二) 挂牌后股权转让存在不合法、不合规的情形； (三) 未按照本中心规定履行信息披露或其他应尽的义务； (四) 本中心认定的其他情况。

第三章 备案文件报送与审核

第十一条 挂牌企业定向增资在工商行政管理机关完成注册变更备案后五个工作日内，应向本中心报送备案材料，包括：

(一) 《定向增资股份登记表》；

(二) 营业执照、组织机构代码证、税务登记证； (三) 由工商行政管理机关盖章的准予变更登记通知书； (四) 定向增资后的股东名册及其电子文档； (五) 定向增资后的企业章程（或合伙协议等）； (六) 新增股东的有效身份证明文件； (七) 新增企业股东的企业章程（或协议）；

(八) 企业关于定向增资事宜的股东（大）会决议（如有）； (九) 定向增资的验资报告（如有）； (十) 企业章程修正案（如有）；

(十一) 关于企业完成定向增资的公告（如有，按企业选用的信息披露指引标准）；

(十二) 上海股交中心要求的其他文件。

第十二条 在收到定向增资备案文件后，本中心对定向增资备案材料进行形

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式审核。备案审核通过的，企业办理定向增资股权托管登记或信息记录，由本中心出具《定向增资备案完成通知书》。

第四章 信息披露

第十三条 在定向增资过程中及股份完成登记后，挂牌企业可就此事宜进行信息披露。

第十四条 企业可按照选用的信息披露指引标准要求，就定向增资情况在定期报告等作专项的信息披露募集资金的使用情况。

第五章 违规处理

第十五条 财务顾问违反本规则规定的，本中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入诚信档案：

（一） 谈话提醒； （二） 警告； （三） 通报批评； （四） 谴责；

（五） 暂停受理其报送的挂牌、定向增资文件或出具的相关报告； （六） 取消报价系统业务资格。

第十六条 财务顾问的相关工作人员违反本规则规定的，本中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一） 谈话提醒； （二） 警告； （三） 通报批评； （四） 谴责；

（五） 暂停其从事相关业务的资格； （六） 认定其不适合任职； （七） 责令所在机构给予处分。

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第六章 附则

第十七条 本规则由本中心负责解释、修改。 第十 本规则自发布日起生效。

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