海德股份：内部控制自我评价报告 2011-04-16

各位董事：

海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系。在对2010年度的内部控制体系建立健全和运作情况进行全面自查后，公司对内部控制现状自我评价如下：

一、综述

1、内部控制的组织架构

公司按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，建立了较为完善公司内部控制体系,确保了公司股东大会、董事会、监事会及公司各职能部门的规范运作，较好的维护了公司和广大投资者的利益。公司现行内部控制组织架构图如下：

（1）股东大会：为公司最高权力机构，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（2）董事会：是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责，负责建立和完善公司内部控制体系，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书办公室，由董事会秘书负责，负责董事会日常事务和公司信息披露工作。

（3）董事会内设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，进一步强化了董事会决策能力。战略委员会主要负责对公期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，下属审计部负责对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行监督；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬与方案。

（4）监事会：为监督机构，检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督及检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督，向股东大会负责并报告工作。

（5）经理层：对董事会负责，为股东大会、董事会决策执行层，由董事会聘任，负责公司的日常经营管理工作和内部控制的日常运行。

（6）公司职能部门：公司下设总经理办公室、财务部、审计部、工程管理部、综合管理部、营销策划部和对外联络部，在经理层的带领下，各司其职，严格按照内部控制制度开展工作，保证公司的正常运转。

2、内部控制制度建立健全情况

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立了有效的内部控制制度，主要包括（1）公司方面：制定了《公司章程》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易的内部控制制度》、《内部审计工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资活动管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》；（2）“三会”方面：制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事工作制度》、《海南海德实业股份有限公司董事年报工作制度》、《海南海德实业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

上述制度在制定及实施过程中，公司均及时按照新出台的相关法律法规的要求进行了修订和完善。公司已建立起了一套比较完善的内部控制制度，涵盖了公司整个经营管理过程，形成了较为规范和全面的内部控制制度体系。

3、内部审计部门的设立情况

公司设有审计部，并配备了专业人员，按照公司制定的《内部审计工作制度》行使职权，对公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行监督，主要职责包括财务审计、内控审计、新建项目审计、合同审计、离任审计等。审计部对监事会或董事会审计委员会负责，向监事会或董事会审计委员会报告工作。

4、2010年公司建立和完善内部控制的主要工作及成效

为进一步完善法人治理结构和公司的内控体系，2010年公司对《股东大会议事规则》、《对外担保制度》部分内容进行了修改，进一步完善了相关内控制度；按照的相关文件要求，公司还制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司对外信息报送和管理制度》和《公司内幕信息及知情人管理制度》。

上述制度的修改和制定均已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。

报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

5、公司内部控制情况的总体评价

通过不断建立、健全公司内部控制制度，公司现有的内控制度已全面涵盖了人力资源管理、财务管理、业务管理、行政管理、子公司管理、风险控制等各个方面，有效的保证了公司正常的生产经营，保护了公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确和完整。总体上符合了、深圳证券交易所的要求。

（二）重点控制活动

1、公司对控股子公司内部控制情况

公司按照《上市公司内部控制指引》要求，经公司第五届董事第八次董事会审议通过，制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的人员管理、三会管理、经营管理、财务管理、资金及担保管理、投资管理、信息披露等工作进行了严格的规定。

公司目前拥有一个上海分公司，一个持股24%的平湖耀江房地产开发有限公司参股子公司和一个全资子公司海南海德置业投资有限公司。目前，海南海德置业投资有限公司的日常经营管理均严格按照《控股子公司管理制度》的要求正常进行。

2、公司对关联交易的内部控制情况

公司建立了《关联交易的内部控制制度》，对关联交易的关联关系确认、关联交易的审批程序、关联交易的监督执行程序及信息披露进行了明确的规定。公司以往的关联交易均严格履行了相关程序并进行了披露，未有违规情况发生。2010年度，公司除按市价租赁控股股东房产作为在上海的办公场所和将自有的海口耀江商厦写字楼5楼出租给关联方海南祥阁房地产开发有限公司外，未与控股股东及其他关联方发生显失公允的关联交易，未发生损害公司利益的关联交易情形

3、公司对外担保的内部控制情况

为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促

进企业资金良性循环，公司《章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审批权限与程序。同时，公司建立了《对外担保制度》，对担保的对象、审批程序、审批权限、担保的日常管理、对外担保的评估、评价及信息披露工作及违反担保管理的责任进行了具体的规定，公司财务部为公司担保的日常管理部门。截止2010年末，公司未发生对外担保。

4、公司对募集资金使用的内部控制情况

报告期，公司按照深交所的有关规定，重新修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用管理、募集资金投向变更、募集资金管理和监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督等进行了明确规定。2010年，公司无募集资金使用情况。

5、公司对重大投资的内部控制情况

公司《章程》对股东大会和董事会就公司对外投资的审批额度、程序做了明确规定，同时根据《上市公司内部控制指引》的要求，为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，公司制定了《对外投资管理制度》,就对外投资的决策程序、岗位分工、执行控制、跟踪监督等工作进行了严格的规定。2010年，公司设立了全资子公司海南海德置业投资有限公司，注册资本5000万元。

6、公司对信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，就公司信息披露义务人、信息披露内容、披露信息的传递、审核程序进行了具体的规定，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。2010年，公司未出现信息披露违规的情形。

（三）重点控制活动中的问题及整改计划

1、公司的内控制度已较为全面的覆盖了公司的各个方面，内部控制重点活动中未发现有对公司治理、经营管理及发展产生影响的缺陷、问题和异常事项，但内控制度的建设是一个长期动态的系统工程，需要公司随着内、外环境的变化而不断完善和补充。公司内部控制需要持续改进的地方主要有以下几点:

（1）进一步细化完善内控制度

《企业内部控制基本规范》正式实施后，公司拟结合具体实际情况，进一步完善公司内部控制制度，细化工作流程，提高其可操作性和运行效率；

（2）进一步提高内部控制意识和执行力度

公司将进一步加强对董事、监事、高管人员的培训，通过定期组织学习，不定期的通过电子邮件、传真等方式传达最新的与上市公司有关的法律法规等多种方式，进一步提高公司决策层和管理层的规范运作水平和风险防范意识；通过组织中层管理人员深入学习公司内部控制度，强化责任意识，并将是否严格按照内部控制制度展开工作，纳入员工绩效考核标准；公司还将进一步充实审计力量，提高公司对内控制度执行的监督检查力度，通过多种举措进一步提高内部控制在公司日常经营中的执行力度；继续加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策能力和风险防范能力；公司还将继续加强监事会的监督作用，强化内部审计工作，确保内控制度落实执行。

2、2010年，公司及公司董事、监事、高管人员均未受到中国、深圳证券交易所的处罚和公开谴责。

3、公司未聘请外部审计机构对本报告出具审计意见。 特此报告。 请各位董事审议。

海南海德实业股份有限公司董事会

二0一一年四月十四日