中国神华能源公司关联交易管理办法

（中国神华能源公司2011年8月15日总裁常务会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范中国神华能源公司（以下简称公司）的关联交易管理，明确管理流程和职责，根据相关法律法规、部门规章、上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》、联合交易所有限公司（以下简称联交所）《证券上市规则》等监管规则，以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《中国神华能源股份有限公司关联交易决策制度》，制定本办法。

第二条 本办法所称的“交易所”是指上交所和联交所。 本办法所称的“上市监管规则”是指《上海证券交易所股票上市规则》和联交所《联合交易所有限公司证券上市规则》及两地相关的监管规则。

本办法所称的“关联交易”是指公司或其全资子公司、控股子公司与公司关联方发生的交易，包括根据境内监管机构的规定确定的关联交易及根据境外监管机构的规定确定的关连交易。

本办法所称的“分子公司”是指公司的分公司、全资子公司、控股子公司。

除非特指，以下所称制度、部门均指公司总部的制度和部门。 第三条 公司须严格依照境内外上市地监管规定的要求履行关联交易的确认、管理和审批程序以及信息披露义务。

第四条 本办法适用于公司及其设立的分公司和全资、控股及参股子公司。

第二章 组织和职责

第五条 公司负责关联交易管理的第一责任人为分管财务工作的公司领导。神东煤炭集团、国华电力分公司、销售集团和神东电力公司的主要负责人和分管财务工作的公司领导均为关联交易管理的第一责任人，其他分子公司负责关联交易管理的第一责任人为该分子公司分管财务工作的公司领导。

第六条 公司设立关联交易小组，负责管理公司关联交易事务，指导、监督和检查分子公司的关联交易管理工作。公司关联交易小组由分管财务工作的公司领导、投资者关系部、法律事务部、财务部、产权管理局、资本运营部、企业管理部、内控审计部、物资管理部、销售管理部及其他相关部门的负责人和业务主管组成。分管财务工作的公司领导为关联交易小组组长。公司关联交易小组组长可根据工作需要调整关联交易小组成员。

第七条 各有关部门在公司关联交易管理工作中的职责为： （一）投资者关系部负责与境内外监管机关和交易所联系；审阅关联交易相关文件；履行董事会、股东大会等相关程序和刊发公告、通函的工作；负责向上市监管机关上报、更新公司关联人名单及关联关系信息，确保关联交易披露符合上市监管规则的要求。

（二）法律事务部负责关联交易的识别（含编制和更新关联人士清单）和提出处理方案，组织协调、监督落实关联交易处理方案；负责审核关联交易合同并办理有关签署程序；负责与公司律师的联系和组织起草、审阅相关董事会议案、决议、股东大会议案、决议、公告、通函等文件；并负责跟进、掌握中国、上交所、联交所关于关联交易的最新规定和进行关联交易培训；负责对分子公司的关联交易管控情况进行考核。

（三）财务部负责关联交易定价管理工作；负责关联交易金额的预测、汇总、核对、统计、分析；确定年度上限；分配分子公司交易额度；及时传递交易信息；负责与财务顾问联系，解释调整关联交易年度交易金额上限（以下简称年度上限）的原因。

（四）产权管理局负责向关联交易小组及时通报涉及关联交易的分子公司及所属单位股权变动情况，并按照关联交易处理方案的要求，办理或监督分子公司办理股权变动的手续。

（五）资本运营部负责向关联交易小组及时通报公司潜在的并购项目和正在进行的并购项目及其进展情况，并负责落实公司对并购项目中关联交易问题的处理方案。

（六）企业管理部负责向关联交易小组及时通报涉及关联交易的新分子公司及所属单位的设立情况，并按照关联交易处理方案的要求，办理相关手续，提交相关议案。

（七）内控审计部负责确保关联交易符合公司内控制度。 （八）物资管理部、销售管理部负责向关联交易小组及时通报其所管理的采购、销售交易中可能涉及的关联交易情况，并按照关联交易处理方案的要求，管控采购、销售交易中的关联交易。

（九）相关部门负责具体关联交易协议的谈判与执行，并负责对关联交易的执行情况进行监控，按月核对关联交易发生额，向财务部提供前述信息。

第 分子公司设立关联交易小组，负责管理该公司（含其控股公司、参股公司）的关联交易事务，包括关联交易的识别、统计、预测、上报、额度控制、提出处理建议以及培训等。分子公司关联交易小组由该公司分管财务的领导、关联交易相关业务

部门的负责人和工作人员组成，各部门的职责划分由分子公司确定。

第九条 受公司委托负责管理公司部分所属单位的分子公司，应按照本办法的规定，做好其受托管理单位的关联交易管理工作，并负责统一汇总上报其受托管理单位的关联交易数据。

第十条 为确保公司有足够的时间履行上市监管规则和公司相关制度规定的关联交易审批和披露程序，分子公司应按照本办法的规定及时汇总上报关联交易数据，包括关联交易的月度统计、年度预测和拟新发生关联交易的交易金额等。其中，涉及须信息披露的关联交易，应至少提前60日上报公司财务部，涉及须股东批准的关联交易，应至少提前120日上报公司财务部。

第三章 关联方的信息收集与管理

第十一条 公司的关联方包括根据境内监管机构的规定确定的关联方及根据境外监管机构的规定确定的关连人士。

第十二条 公司法律事务部负责根据有关规定确定关联方并识别关联交易、管理关联方信息。公司关联交易小组及与关联交易管理有关的各个部门，应及时向法律事务部提供自身在工作过程中获得或相关人员反映的有助于法律事务部确定关联方并识别关联交易的相关信息。

第十三条 属于上市监管规则规定的公司关联方的法人或其他组织、自然人（包括但不限于公司主要自然人股东、公司董事、监事、公司高级管理人员），应及时向公司法律事务部报告本办法规定的关联方相关信息。报告事项如发生变动，应当在变动后的10个工作日内重新向公司法律事务部提供相关信息。其中，关联自然人应提供姓名、身份证件号码及与关联关系的说明；关联法人应提供法人名称、法人组织机构代码及关联关系的说明。

第四章 对已披露的持续关联交易的管理

第十四条 已披露的持续关联交易是指已履行了适当的公告和/或股东批准程序的，在公司招股书或公告、通函中披露的，可在批准的年度上限范围内进行交易的持续关联交易。

第十五条 已披露的持续关联交易的管控重点是控制其交易金额不超过已披露的年度上限。

第十六条 已披露持续关联交易的管理流程：

（一）公司财务部负责向分子公司财务部门提供已披露持续关联交易的统计报表，解释各类持续关联交易的适用范围，提出填报要求，并负责分配分子公司须遵守的年度关联交易额度。

（二）分子公司财务部门负责汇总本公司实际发生的持续关联交易金额，并在每月5日前向公司财务部门以签字盖章后的纸质报表和电子报表的形式上报关联交易报表。如分子公司预计本公司的某项持续性关联交易金额可能超过公司批准的关联交易额度的，应当立即上报公司，说明理由，申请额度调整，并确保在公司批复新额度前该项持续关联交易的交易金额不超过公司已批准的交易额度。

（三）公司财务部负责核实、分析和汇总分子公司的持续关联交易金额及公司本部的持续关联交易金额，并在公司关联交易小组月度例会上汇报截至上月底的统计情况，分析、预测本年度的发展趋势。

（四）当财务部的预测或统计数据显示某项关联交易可能超过年度上限时，公司法律事务部应提出处理方案，必要时征询交易所意见，当必须调整已批准的年度上限时，投资者关系部应按相关程序办理调整持续关联交易年度上限的审批和信息披露手续。

第五章 新发生关联交易的管理

第十七条 新发生关联交易的管理重点是：确保先履行上市监管规则和公司相关制度规定的关联交易审批和披露程序，后进行交易。

分子公司发生新的关联交易前，应先书面通知公司，由公司根据拟新发生关联交易的金额大小，履行上市监管规则和公司相关制度规定的审批和披露程序后，再由公司通知分子公司进行相关交易。

公司拟进行关联交易，也应按照关联交易金额的大小，先履行上市监管规则和公司相关制度规定的审批和披露程序，后进行交易。

第十 新发生关联交易的管理流程：

（一）分子公司签订新的合同或进行新的交易之前，应先由该公司法律事务部（或承担相同职责的部门、人员）判断该业务是否属于关联交易。如属于，应由分子公司书面向公司报告，由公司履行相关审批和披露程序；如把握不准，分子公司可将该交易的相关资料提交公司法律事务部，由法律事务部判断该交易是否属于关联交易。公司法律事务部负责将判断的结果通知分子公司，分子公司据此履行相应的书面报告义务。

（二）公司收到分子公司关联交易报告后，由法律事务部复核该交易是否属于关联交易。

（三）法律事务部应在公司关联交易小组会议上或以签报形式向关联交易小组组长汇报分子公司拟新发生的关联交易和公司本部拟新发生的关联交易，并提出具体处理方案。

（四）投资者关系部、法律事务部、财务部等相关业务部门应根据公司关联交易小组的决定和各自的职责，及时履行上市监

管规则和公司相关制度规定的审批和披露程序。之后，由公司法律事务部通知分子公司或公司相关部门可进行该项已履行审批和披露程序的关联交易。分子公司在取得公司书面批复后方能交易。

（五）公司财务部负责汇总、统计公司及分子公司新发生的关联交易金额。

（六）公司内控审计部负责审查关联交易是否符合公司内控制度。

第六章 例会制度

第十九条 公司关联交易小组应定期召开会议，通报和分析各类已披露的持续关联交易的发生情况、检查交易金额是否超过年度上限，并分析、预测未来持续关联交易的趋势，提出建议措施；研究拟新发生的关联交易，根据交易金额的大小，提出具体的处理方案，并听取落实情况的报告；研究和部署公司关联交易管理的各项重点工作，如调整年度上限、续签关联交易协议、聘请相关中介机构、部署关联交易专项检查等。

分子公司关联交易小组应定期召开会议，通报和分析本公司已披露持续关联交易的发生情况、检查交易金额是否超过公司分配的额度，分析、预测未来的交易趋势，提出建议措施；研究拟新发生的关联交易的情况，提出处理建议方案，及时上报公司；审核本公司关联交易的月度统计和年度预测数据，及时上报公司；落实公司提出的关联交易管控措施。

第二十条 关联交易小组例会由法律事务部或承担法律事务管理职能的部门负责召集。每次会议均应做书面记录。

第二十一条 重大事项，关联交易小组应及时向公司总裁或主要负责人提出书面报告。

第七章 与境内外监管机关、交易所的沟通 第二十二条 公司与境内外监管机关、交易所关于关联交易的日常沟通，由投资者关系部负责。投资者关系部在与境内外监管机关、交易所就关联交易事宜进行沟通时，可要求法律事务部、财务部等相关部门予以协助。

第二十三条 公司接到交易所有关关联交易的信函、传真或邮件后，应由关联交易小组与有关业务部门、分子公司等进行研究，并在合理的时间内尽快草拟回函。

回函应在报公司董事会秘书、分管财务副总裁、总裁或董事长审批后及时回复境内外监管机关和交易所。

第八章 自我评估和监督检查

第二十四条 公司应每年对关联交易管理流程进行一次系统的自我评估，找出存在的管控缺陷，并及时采取措施进行改进和完善。

第二十五条 公司应不定期地检查分子公司的关联交易管理工作，促进分子公司关联交易管理水平不断提升。

检查的主要内容包括：是否设立了关联交易小组；关联交易小组是否按时召开月度会议履行相关职责；是否按时并按照规定的格式上报关联交易月度统计和年度预测；是否及时上报拟新发生的关联交易；是否明确现有的持续关联交易范围；是否按照公司或分子公司签订的关联交易协议规定的定价原则和其他条款进行交易；是否定期对关联交易管理人员开展关联交易培训以及抽查关联交易管理人员对关联人士识别的正确性；其他遵守公司关联交易管理规章制度的情况。

第九章 罚则

第二十六条 公司、分子公司相关部门和人员应遵守本办法的规定，履行各自的职责。对因不履行职责或不适当履行职责给公司造成重大损失的，负有责任的相关公司、部门负责人和具体工作人员应承担相应的责任。

第十章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜，按照国家现行有关法律、法规和规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管和交易机构上市监管规则及《公司章程》的规定执行。如本办法与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地法律、证券监管和交易机构上市监管规则或经修订的《公司章程》相抵触时，执行新的国家法律、法规、公司股票上市地法律、证券监管和交易机构上市监管规则或经修订的《公司章程》的规定。

第二十 分子公司可根据本办法，结合本单位的实际情况制定实施细则。

第二十九条 本办法由公司法律事务部负责解释。 第三十条 本办法自发布之日起施行。原《中国神华能源股份有限公司关联交易管理办法》（中国神华法〔2007〕424号）同时废止。