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上证公函【2017】0322号

关于对贵人鸟股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案信息披露的问询函

贵人鸟股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于标的资产业绩快速增长的合理性

本次交易公司拟发行股份及支付现金购买威康健身100%股权，交易作价27亿元。威康健身主营威尔士健身会所的运营，下属正式开业会所82家，已进入预售阶段会所11家，合计93家，主要位于上海。

1、预案披露，威康健身2015年和2016年营业收入分别为51,629万元和74,266万元，净利润分别为1,984万元和4,840万元，2016年收入和净利润增速分别为43.84%、141.86%。2016年营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，这些新开门店营业收入在2016年得以释放。请补充披露：（1）结合2014年以来门店的新增和关闭情况，各业务项下会员新增、退

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出及存续情况，说明门店及会员数量变动与销售收入增长是否匹配；（2）结合2014年以来收费标准、单店会员数量、平均每个会员的收入以及人工、租金等成本、费用的变化情况，分析2015年、2016年净利润增长的原因；（3）进一步分析报告期内收入增速与净利润增速不匹配的原因及其合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

2、预案披露，威康健身主营健身会所运营，客户包括个人客户与企业客户，主要客户极为分散。请补充披露：（1）威康健身会员卡销售流程中是否要求会员提供身份证明信息，并进行实名登记；（2）实名登记与非实名登记的会员数量占比、销售收入的占比情况；（3）补充披露报告期内新增会员与威康健身股东是否存在关联关系，威康健身对新增会员是否提供后续服务，是否存在自我交易的情形；（4）销售采取的收款方式，采用现金交易以及非现金交易的会员数量占比、销售收入的占比情况；（5）威康健身关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况。请财务顾问和会计师发表意见，并结合标的资产财务真实性的核查方法及核查过程，说明标的资产财务数据的真实性。

二、关于标的资产估值较高的风险

3、预案披露，截至2016年12月31日，威康健身净资产9,655.万元，预估值区间为22亿元至28亿元，增值率为2178.40%-2799.78%。按照2016年4,200万元的净利润计算，市盈率倍。请补充披露:（1）结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力，说明上市公司倍市盈率收购标的资产的

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合理性；（2）说明预案中选取爱尔眼科、通策医疗等上市公司作为可比公司说明标的资产交易作价公允性的合理性；（3）结合可比交易价格和市盈率，对本次交易作价公允性做进一步分析。请财务顾问和评估师发表意见。

4、预案披露，自然人黄浩云分别于2015年7月入股标的资产，于2015年11月通过股权转让退出标的资产。同时，交易对方上海昱羽成立于2015年6月，股东之一为郭羽，其主要资产及标的资产25%股权。请补充披露：（1）黄浩云于2015年7月增资威康健身及2015年11月转让威康健身股权的价格、定价依据及短时间内进入又退出的原因。（2）郭羽入股上海昱羽的价格，对应的标的资产估值；（3）该两次价格与本次交易价格存在重大差异的，说明历次交易定价是否存在差异及差异原因，并说明本次交易作价的公允性；（4）上海昱羽增资入股威康健身的原因，郭羽、黄浩云与本次交易相关方是否存在关联关系或其他协议安排，是否存在利益输送。请财务顾问和律师发表意见。

三、关于标的资产行业及经营风险

5、预案披露，威康健身业务包括会籍业务、私教业务和其他业务。威康健身所处的商业健身行业的进入门槛低，一线城市竞争激烈，也出现例如个人工作室等新的经营模式。请补充披露：（1）威康健身各类业务的经营及盈利模式；（2）结合商业健身行业发展状况以及不同经营模式的特点，分析威康健身以品牌连锁模式为主的业务模式的优势和劣势；（3）结合威康健身报告期内会员年度续卡率、单店收入以及单店会员数量的变化情况，披露威康健身的核

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心竞争力及其未来盈利快速增长的可持续性。请财务顾问发表意见。

6、预案披露，威康健身及其子公司目前运营的门店有38家经营游泳池，其中，5家尚未取得高危险性体育项目经营许可证，6家尚未取得公共场所卫生许可证，部分门店缺乏食品经营许可证。请补充披露：（1）上述未取得相关证件的原因及应对措施；（2）威康健身是否存在被相关主管机构处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，对威康健身的生产经营及本次重组是否产生实质性影响。请财务顾问和律师发表意见。

7、预案披露，威康健身无土地使用权，仅有一处房产，门店经营主要依赖租赁。请补充披露：（1）相关房产的租赁期限，是否存在不能续租以及其他可能影响门店持续经营的潜在风险；（2）若存在，请补充披露具体风险，并量化说明对未来生产经营及本次交易估值的影响。影响较大的请在重大风险提示中予以披露；（3）标的资产主营经营场所位于上海，评估中是否考虑房租成本上升对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

四、关于标的资产的权属清晰风险

预案披露，威康健身历史上曾存在VIE结构，并于2011年予以拆除，拆除过程涉及众多利益相关方。

8、请补充披露：（1）VIE结构拆除前，王文伟与CIA签订的代持协议是否真实有效，王文伟是否能通过代持协议控制威康健身；（2）结合上述核查情况说明2011年威康控股以零对价受让Merit Spread持有的威康健身100%出资额对价的公允性及合理

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性，是否存在纠纷及潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。

9、请补充披露：（1）威康健身未在境外上市的原因，威康健身是否享受过外商投资的税收优惠，在解除架构时是否存在补缴因税收优惠而免缴的税收情况；（2）补充披露架构拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；（3）相关VIE协议是否终止，VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷，威康健身的生产经营是否符合国家产业相关法律法规等规定。请财务顾问和律师发表意见。

10、预案披露，2016年12月5日，威康健身将人民币5,500万元保证金存入保证金账户，为控股股东威康控股向交通银行授信额度为人民币5,000万元的借款提供担保，授信期限自2016年11月30日至2019年11月30日。威康健身和威康控股共同承诺，将于2017年5月10日前将上述担保解除完毕。请补充披露资金占用形成原因、是否履行内部决策程序及后续处理情况，请财务顾问和律师发表意见。

五、其他

11、预案披露，威康健身2016年末递延收益余额为8.73亿。请补充披露：（1）结合威康健身盈利模式和业务流程，说明收入确认原则及具体时点、成本结转方法及具体时点、递延收益与递延成本的确认时点；（2）对比同行业上市公司，说明威康健身收入、递延收入和成本、递延成本的等会计处理是否符合《企业会计准则》。请财务顾问和会计师发表意见。

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12、请补充披露标的资产在报告期内经营性现金流量以及投资性现金流量的情况，并结合业务开展的情况解释变化的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

13、预案披露，自股权交割日起至《减值测试报告》出具之日止，威康健身治理结构作了相关安排。请补充披露：（1）威康健身的管理层和关键雇员的留任情况及留任保障措施，是否签订了保密协议和竞业禁止协议，威康健身的股东及其关联方是否承诺不主动雇佣原有核心员工，威康健身是否存在核心人员流失的风险等；（2）本次交易完成后，公司的未来经营发展战略和业务管理模式及与威康健身业务的协同效应，对威康健身业务的整合计划、整合风险及应对措施等。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2017年3月31日之前，针对上述问题对预案做相应补充,书面回复我部并进行披露。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一七年三月二十四日

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