国美之争背后的启示

业内观察

国美之争背后的启示

备受瞩目的国美控制权争夺战终于落下了帷幕，黄光裕最终以3个百分点的差距落败。不过，事情并没有就此完结，它给中国公司治理结构建设所带来的启示，已经远远超出了事件的本身。

文/知秋备受瞩目的国美控制权争夺战终于落下了帷幕，黄光裕最终以3个百分点的差距落败。不过，事情并没有就此完结，它给中国公司治理结构建设所带来的启示，已经远远超出了事件的本身。

社会对于国美的关注既在黄、陈谁会获得控制权，更在于今后中国企业从中学到、看到了什么。中国企业领军者们应该深研的是，如何在公司进化的过程中，避免出现国美式的刹车打滑。这个课题解决16

了，中国企业的升级进化也就找到了传统与现代形态结合的平衡点。

这场为国人持续瞩目的黄陈大战，时战时和，过程跌宕起伏，结局似已清晰而实则依旧扑朔迷离，如同一出围绕中国企业公司治理结构的庭辩大戏，集合了道德的对立判断、司法约束的背景、双方当事人的反思和嬗

变等一系列精彩细节，而境外资本的介入又为充斥其间的口水战增加了无数重量。

黄败陈胜意味着什么？算是创业大股东的失败和职业经理人的胜利吗？或者算是某种正义的抵达吗？国美以后的路还很漫长，新的争斗或许还将酝酿。但无论谁胜谁败，都代表了程序的胜利。

公司治理的国美样本

从长远来说，上市公司摒弃家族式管理，建立现代企业制度是大势所趋，但其中的历程绝不会一帆风顺。国美股权之争就是一个鲜活案例。

或许就表象而论，黄光裕代表的是一种传统的家族式管理作风。可以说，黄光裕“一把屎一把尿”地把国美养大，国美就是黄光裕的“儿子”。但这个“儿子”已经在慢慢长大，接触了更多的外部世界，成为一个社会人——上市公司。于是，国美已不单是“儿子”的身份，作为一个个体，它已到了需承担务与责任的年纪。上市公司需要承担的责任，其责任包括对员工、对股东、对董事会、还有对协作商、对消费者、对社会等。这就是一家企业的社会责任所在，这也是企业能够经久不衰、基业得以常青的根基。

国美之所以会引发股权之争，在于从家族式民营企业向现代公众公司转变过程中带来的不可避免的阵痛。国美之争对于诸多跃跃欲试于资本市场的家族式民营企业而言，感同身受。松江某房地产企业负责人坦言，国美再次给他上了一课：“上市之前请仔细斟酌，由私人企业变公众公司，创始人准备好了吗？”事实上，虽然近年来我国上市公司在公司治理上取得了较大进步，但离真正规范的公司治理还有较大的差距。管理方式落后、创始股东忽略中小投资者利益、信息不公开等问题依然是困扰目前A股市场几百家家族上市企业的顽症。

延此逻辑，黄光裕成为现代公司治理的“反面教员”并不冤枉。在现实当中，控制权是成为收益权的有力保障和获取收益的有效手段。但事实上，黄光裕争夺控制权的目的即在于保护自身一再被稀释的收益权。而从现实来看，现行法律并没有在家族企业转型成为公众公司的过程中，为其原始创立者提供足够的收益保护。就此而论，黄光裕的落败，更类似于“悲情人物”。但这也足以让许多民营企业主心有所思：我的利益谁来维护？所以，没有健康的法治环境，没有良好的商业规则，期望家族企业向现代企业制度有效转型之梦显得更加遥远。

陈晓赢了，但职业经理人这一未发育完全的中国现代企业制度的优良种子，将会被推上尴尬的境地。

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November 2010

在国美的控制权之争中，陈晓的身份很敏感。从某种意义而言，他是职业经理人。在黄光裕入狱之后，陈晓带领国美迅速走出危机，因此有了改革国美治理结构的行为空间。于是他试图淡化黄光裕家族的色彩，将国美打造成股权结构多样化的现代公司。显然，陈晓的方向和实际行动与黄光裕家族存在很大冲突。

职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财

产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。职业经理人最基本的职能是靠自己的知识、创新能力及良好的职业道德来经营企业，为企业创造更多的利润。简单来说，职业经理人与企业主之间的关系就是企业的保姆与生母之间的关系。然而正像国美一样，并不是所有“生母”与“保姆”之间，都能形成良好的关系。造成这一现象的最主要原因在于信托制度的缺失，这也是中国职业经理人发展滞后的主因之一。

实际上，信托责任并没有给人们提供一套成文的行为规范，它更是一种由文化、习俗和日常行为习惯构成的约束机制。信托关系要求接受委托的人将他人的利益，尤其是委托人的利益放在第一位，如此一来，其行为才能反映出更宽广的诉求、利益和价值。同时努力把他人利益视为自我利益的延展，从而保证他人利益在接受委托人的职务行为中得以实现。这种过程不是强制的和被迫的，更多的时候表现为被委托人的心甘情愿，不用监督，有时甚至是一种完全的行为。

或许在黄光裕看来，陈晓的一系列行动已经超越了其作为职业经理人的行为边界。黄光裕认为羽翼渐丰的陈晓已经违背了大股东的信托责任。一民企老板这样袒露心声：“职业经理人再怎么说也是外人。商场如战场，再好的兄弟，也可能会在背后捅一刀。”就此而论，陈晓此役虽得胜，但带给其他家族企业创始人的冲击也将是巨大的，也许他们会在引进职业经理人时更加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。

无论如何，现存仅有的不成文的规范是远远不够的，法律要为责任信托的施行提供基本的保障。甚至，为此制定的法律必须成为整个市场机制的基础。它体现在对每一个合约的代理人、合作伙伴、信托人和企业主管及经理所担负的受托责任的具体规范上。只有这样，市场才能更深入地谈及职业经理人发展和现代公司治理。

有一个事实必须肯定，国美没有重演当年 “德隆系”唐万新入狱之后，企业“树倒猢狲散”的中国式结局。仅就这一点而言，国美事件反映出的是积极信号。

多年来，中国民营企业的存亡，总是与其创始人密切联系在一起。早年，因为创始人意外获罪，企业随之垮台的案例，可谓比比皆是，比如牟其中之于南德、胡志标之于爱多、唐万新之于德隆等等；相反，创始人锒铛入狱之后，企业依然健康发展的案例很少。之所以会 “人亡，公司必亡”，其中的一大原因，还是企业的所有者在企业扩张阶段没有理顺所有权与经营权的关系而造成的。另一大原因，

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是我国法律环境尚不健全，有时难以保护公民的合法财产权。

反观国美，暂且不提黄光裕入狱之后，仍能够 “发号施令”，仅就其入狱之后国美的经营而言，与“德隆系”不可同日而语。在陈晓的领导之下，国美业绩大增。在国美公布的2010年上半年业绩中，国美电器上半年收入为248.73亿元人民币，同比增加21.6%。国美电器今年第二季度实现销售收入约人民币13092百万元，为自上市以来录得的最高单季销售收入。

虽然纷争仍然起于公司治理，暴露出国美治理结构的不完善，然而纷争之下国美没有分崩离析，也正得益于相对规范的治理结构。以国美作为样本，中国的民营企业毕竟向前迈出了一大步。

化，在我国企业的管理职业化进程中集于一身，短时间内在国美之争中集中爆发，对中国企业管理职业化推动有着重大意义。

反思一：职业经理人还敢用吗？

这次黄、陈之争堪称中国企业家的商业大片，权谋、利益、情感、背叛，一系列情节都充满了看点，而且也撕开了老板与职业经理人之间温情的面纱。

新中国成立以来民营企业的发展历史最长也就30多年，这些正在日益成熟的民营企业，从简单的家族化管理向有着明确规章制度的企业化管理转变，许多民营企业通过上市来完成改制、出让股权，从一个家族企业转变为公

国美之争反思录

从资本市场来看，国美之争是一场大股东与管理层之间的内部斗争，也是一场创业者与职业经理人之间的较量。甚至有人将黄光裕比作东家，陈晓比作管家，称管家欲逼宫东家，坐上主人的位置。

和君创业咨询集团总裁李肃发表文章表示，职业经理人作用变化之中的核心能力优化和职业经理人主宰社会发展之中的人力资源资本18

众企业，但随着业务的壮大和多元化发展，同时担负起创业者和职业经理人双重角色的中国第一代企业家们，日渐力不从心，开始聘用职业经理人来打点生意。

陈晓的胜利，让很多老板都心惊胆战，“养虎为患啊”。一些民营企业家都表示，国美事件给他们敲了警钟。中国文化中子承父业的传统观念，更让老板们倾向将

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自己的家产留于后人。但在企业发展壮大之时，不少民营企业家心有余悸，一旦自己也有不测，职业经理人会否也像陈晓那样反咬一口，自己辛苦打下的江山都将拱手让于他人。

但也有人指出，国美事件具有不可复制性，没有黄光裕的触犯国法在先，就不会有今天国美大战。这事件不是在警告职业经理人而是在警告民营企业家们，要想避免出现类似现象，就要首先自己遵纪守法。反思二：职业经理人到底为谁服务

在国美事件里，陈晓无疑被放在了道德的审判台。“背叛”、“不忠”成了民间对陈晓的主要形容词。甚至连超级职业经理人唐骏近日也表示，职业经理人要认清自己在公司里永远只能是老二，很多职业经理人在民营企业的失败就是因为太过看重权力。

但大成律师事务所高级合伙人钱卫清则表示，在上市公司里，股东权利不等同于经营管理权，董事会要向全体股东负责，但并不意味着股东可以直接指挥公司，即使是

大股东也一样。同时公司利益也不等于股东利益，它还涵盖了管理层、员工、供应商、经销商等，董事会不仅向股东负责，更要为公司利益负责。

家电行业专家刘步尘也表示，企业界人士力挺陈晓，因为他们自己就是管理者，深知管理者的能力对企业多么重要。在他们看来，陈晓至少交出了一份不错的答卷，而黄光裕的代理人还停留在纸上谈兵层面。

问天律师事务所合伙人张远忠表示，作为公司董事会的陈晓，从国美未来的发展角度看，他并不应该单纯是一个打工者，对公司、对股东负责的行为并没有错，陈晓的做法也并没有触犯到法律。借民族情结抵制外资的进入以及认为陈晓有“谋权篡位”之嫌，这样狭隘的民族情结与封建的伦理观念很可怕。

中国传统上把职业经理人看成是“大管家”，其首要品德是忠诚。而在现代企业制度中，职业经理人的操守并不意味着对某一家族的忠诚，而是对全体股东的诚信。在中国这个受儒家忠诚文化影响的土壤里，职业经理人该如何选择？是一味讨好东家还是顾全全体股东利益？这也是中国职业经理人所必须

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OBSERVATION

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考虑的事情。理层对国美的掌控。陈晓想在企业的“非常时期”主张国美的“去黄化”，让国美变成一个真正的公众企业。

现代企业进化启示

国美之争不应仅限于谁是谁非的道义争论，还应当在更高层次上引起各方对公司治理问题的思考，应当成为中国公司治理方面的推动性事件。

国美之争是股东与董事会之间的正常博弈，当然，也将触动企业老板对职业经理人的看法。同时，还会给企业老板自身以反思的契机——反思企业危难时部下的“背叛”。黄光裕的铁杆部下倒向陈晓，就应当引起黄光裕对自己的强势领导方式的反思。

事实上，国美现任董事会陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。陈晓也做过老板。2006年国美并购永乐，原永乐创始人陈晓进入国美担任总裁，并且陈晓及女儿陈叶持有国美1.67%的股份。应该说，陈晓不但有“老板情结”，还对整个家电行业怀有“产业情结”。这决定了他在国美起到的不只是一个简单的职业经理人的作用。

陈晓所主张的引入外部资本，威胁到黄对国美的控制权，引资中对管理层绑定的附加条件则强化了陈晓等管

可以说，国美的控制权之争给公司治理上了一堂极为生动的实践课。特别是对已经发展壮大起来的家族企业来说，上市并不是简单地从资本市场圈钱那么简单和有利。当公司从完全的家族企业变成公众企业后，实际上也意味着创始家族放弃了对公司的绝对控制。即使保持了绝对大股东地位，也面临资本市场“用脚投票”的胁迫。如果只是保持相对大股东地位，则可能遭遇被驱逐出公司权力阶层的风险。

另一方面，公司因人力资源的约束而引入外部经理人，也可能会遭遇被“职业经理人”架空的风险。

从公司治理实践看，股份的比例只是保持对公司控制权的重要条件之一，在利益相关者（股东、经营层、上下游以及关系等）中的威信及支持，往往发挥着更大的作用。有了利益相关者的信任，即使保持小股东地位，也可以保持对公司的控制权。比如，比尔·盖茨在微软的股份只有不到10%，但这不妨碍他对微软经营始终保持着绝对的控制；柳传志在联想只有1%的股份，但他赢得了上至中科院大股东，下至管理层的支持，一直是联想真正的控制人。

如果只是谋求股份上的绝对控制权，却众叛亲离，即使仍然是公司的控制人，也难免衰败的命运。

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