奥克股份：中信建投证券有限责任公司关于公司2010年半年度跟踪报告 2010-09-03

2010年半年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对奥克股份2010年半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、奥克股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况

（一）奥克股份的控股股东、实际控制人及其他关联方 1、奥克股份的控股股东及实际控制人

奥克股份的控股股东为奥克集团股份公司（以下简称“奥克集团”），实际控制人为朱建民、刘兆滨、董振鹏和仲崇纲等4名自然人。

截至2010年6月30日，奥克集团持有公司股份6,000万股，占公司总股本的55.56%。朱建民、刘兆滨、仲崇纲和董振鹏分别持有奥克集团24.06%、8.21%、8.05%和7.99%的股权，合计持有奥克集团48.31%的股权。

2、奥克股份其他主要关联方

序号 1 2 3 4 5 6 7 8

关联方名称

广东德美精细化工股份有限公司 辽阳奥克纳米材料有限公司 辽阳奥克聚醚有限公司 克拉玛依奥克化学有限公司 辽阳奥克包装材料有限公司 镇江大旺奥克硅技术有限公司 扬中环太奥克硅材料有限公司 锦州日鑫硅材料有限公司

1

关联关系

存在重大影响的股东 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 同受控股股东控制 控股股东的联营企业 控股股东的联营企业 监事控制的公司

9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26

锦州阳光能源有限公司 朱建民 刘兆滨 董振鹏 仲崇纲 孙玉德 范小平 程国发 卢昌崇 张淑芬 高凤元 宋恩军 邓宗安 谭文华 董晓杰 朱宗将 徐丹 周立明

监事控制的公司

实际控制人，董事长、总裁 实际控制人，董事、副总裁 实际控制人，董事、副总裁 实际控制人 董事、副总裁 董事 董事 董事 董事 董事 副总裁 副总裁 监事会 监事 职工监事

财务总监、董事会秘书 技术总监

（二）奥克股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况

奥克股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事工作细则》、《关联交易管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司能够按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、检查公司与关联方的关联交易及资金往来记录等材料，并通过同公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他

2

关联方违规占用奥克股份资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为奥克股份较好地建立健全并执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的规章制度，2010年上半年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用奥克股份资源。

二、奥克股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况

奥克股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会下设置审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。

公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。公司董事会由9名董事组成，包括3名董事，董事会设董事长1名。公司董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会外，其余专门委员会中董事均占半数以上并由董事担任主任委员，其中审计委员会中有1名董事为会计专业人士。公司监事会由3名监事组成，包括1名职工监事，监事会设1人。公司高级管理人员共计7名，包括总裁1名、副总裁5名，财务总监兼董事会秘书1名。

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》以及《总裁工作细则》等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定行使权利、履行义务。

公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要包括《企业内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《融资决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》以及其他财务管理的相关制度等。

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公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

通过与公司相关人员访谈，查阅公司财务报告和审计报告、年度报告、内部控制的自我评价报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司董事、监事、高级管理人员的有关财务单据等方式，保荐机构对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为奥克股份执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2010年上半年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。

三、奥克股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 （一）关联交易相关制度

奥克股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《董事工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

1、关联交易的决策权限

根据《关联交易管理制度》的规定，公司总裁对关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的金额少于30万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。

根据《关联交易管理制度》的规定，公司董事会对关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，但根据第制度规定应由股东大会审批的除外。

根据《关联交易管理制度》的规定，公司股东大会对关联交易的决策权限为：公司与关联人发生的交易金额在1000万元（含1000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含5%）以上的关联交易。

2、关联交易回避表决制度

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《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求：

《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。

股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避由异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民起诉。”

《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

《董事会议事规则》第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律、法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”

《董事会议事规则》第十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

《关联交易管理制度》第十条规定：“关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避”。

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《关联交易管理制度》第十四条规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其它安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其它董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国、深圳证券交易所或公司认定的因其它原因使其的商业判断可能受到影响的人士。（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到或影响的；6、中国或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

《关联交易管理制度》第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其它股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其它决议具有同样法律效力。”

《关联交易管理制度》第二十二条规定：“不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总裁会议批准，有利害关系的人士在总裁会议上应当回避表决。”

3、董事的前置意见

《董事工作制度》第十九条规定：“董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易）应由董事认可后，

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提交董事会讨论。董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。……”

《董事工作细则》第二十一条规定：“董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表意见：……3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以上，或与关联法人发生的金额在100万元（含100万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”

（二）奥克股份2010年上半年度关联交易情况 1、经常性关联交易

2010年上半年度，公司与关联方发生购销商品类经常性关联交易情况如下：

关联方

辽阳奥克纳米材料有限公司 辽阳奥克包装材料有限公司 锦州日鑫硅材料有限公司 锦州阳光能源有限公司

合计

镇江大旺奥克硅技术有限公司 辽阳奥克纳米材料有限公司 辽阳奥克聚醚有限公司 辽阳奥克包装材料有限公司

合计

关联交易内容 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物

金额（元）

3,345,716.80 102,3.59 10,666,427.32 4,263,393.16

-- 18,378,180.87 采购货物 采购货物 采购货物 采购货物

7,440,512.82 11,826.41 4,790.60 2,828,941.03

-- 10,286,070.86 公司第一届董事会第二十七次会议及2009年年度股东大会已审议通过《关于预计公司2010年度关联交易的议案》，董事已对该事项发表意见，上述关联交易在预计范围之内。

2、偶发性关联交易

为消除潜在利益冲突及同业竞争风险，公司第一届董事会第二十五次会议及2010年第一次临时股东大会审议通过了以评估价值收购辽阳奥克化学有限公司

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部分资产和广东奥克化学有限公司全部股权的议案，董事已对该事项发表事前认可意见。其中辽阳奥克化学有限公司部分资产的评估价值为15,461,587.75元，广东奥克化学有限公司全部股权的评估价值为29,961,986.48元，公司按照评估价值支付全部转让价款。上述关联交易已于2010年1月完成。

3、支付董事、监事、高级管理人员等薪酬

2010年上半年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况如下：

姓名 朱建民 刘兆滨 孙玉德 董振鹏 范小平 程国发 卢昌崇 张淑芬 高凤元 谭文华 董晓杰 朱宗将 宋恩军 邓宗安 徐丹 周立明

职务

领取薪酬（万元）

董事长、总裁 11.99 董事、副总裁 8.27 董事、副总裁 6.30 董事、副总裁 8.24 董事 - 董事 - 董事 1.80 董事 1.80 董事 1.80 监事会 - 监事 - 职工监事 3.13 副总裁 8.17 副总裁 6.33 财务总监、董事会秘书 3.53 技术总监 3.02

（三）保荐机构关于奥克股份报告期内关联交易的意见

通过查阅奥克股份有关关联交易的相关制度规定、有关交易决策文件、公司2010年半年度财务报告、销售/采购合同、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通，保荐机构对于奥克股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情

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况进行了核查。经核查，保荐机构认为奥克股份2010年上半年度发生的关联交易系公司正常生产经营的需要和彻底解决潜在利益冲突和同业竞争风险的需要，交易事项真实，交易定价公允，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形，关联交易决策程序规范，奥克股份较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、奥克股份募集资金专户存储、投资项目的实施等事项

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]534号”文核准，奥克股份于2010年5月6日首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格每股85元，募集资金总额229,500.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为216,623.87万元。上述募集资金已由中审国际会计师事务所有限公司于2010年5月11日出具的中审国际验字【2010】第01020005号《验资报告》验证确认。

以上募集资金已全部存储于上海浦东发展银行股份有限公司辽阳支行、中国建设银行股份有限公司辽阳辽化支行、中国工商银行股份有限公司辽阳辽化支行和辽阳银行股份有限公司宏伟支行，存储形式为活期存款或定期存单。公司、银行及保荐机构已签署《募集资金三方监管协议》。

中审国际会计师事务所有限公司已出具了中审国际鉴字【2010】第01020101号《关于辽宁奥克化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。2010年5月18日奥克股份第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金171,063,737.38元。董事、监事会和保荐机构分别发表了同意意见。该部分资金已全部由募集资金专户转出。

2010年5月18日奥克股份第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金28,000万元偿还银行贷款，同时同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金6,503.33万元与山东滕州辰龙能源集团有限公司合资设立奥克化学（滕州）有限公司。董事、保荐机构分别发表了同意意见。其中偿还银行贷款的28,000万元已全部由募集资金专

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户转出，已由募集资金专户转出2,430万元用于出资设立奥克化学（滕州）有限公司。

截至2010年6月30日，奥克股份募集资金投资项目的实际投入情况如下：

单位：万元

截至报告期末累计

投资项目

募集资金投资总额

报告期内投入金额

投入金额

年产3万吨聚乙二醇型多晶

19,227.50

硅切割液项目（辽阳项目） 年产3万吨太阳级硅切割液

11,858.00

项目（扬州项目） 年产8万吨环氧乙烷衍生精

10,247.50

细化学品项目（南京项目） 5万吨/年环氧乙烷衍生精细

6,503.33

化学品项目（山东项目） 偿还银行贷款

合计

28,000.0075,836.33

28,000.0053,026.87

28,000.0053,026.87

2,430.00

2,430.00

3,500.00

3,500.00

7,000.00

7,000.00

12,096.87

12,096.87

截至2010年6月30日，奥克股份募集资金投资项目的实施情况如下：

报告期内实现

投资项目

项目达到预定可使用状态日期

收益（万元）

年产3万吨聚乙二醇型多晶

生产装置已达到可使用状态；技术中心等非

1,298.30

硅切割液项目（辽阳项目） 生产设施将于2011年6月达到可使用状态 年产3万吨太阳级硅切割液

2011年3月

项目（扬州项目） 年产8万吨环氧乙烷衍生精

2010年10月

细化学品项目（南京项目） 5万吨/年环氧乙烷衍生精细

2011年1月

化学品项目（山东项目） 偿还银行贷款

已完成

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通过查阅公司募集资金银行存储专户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和相关文件等资料，现场考察募集资金投资项目建设运营情况，与公司管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，保荐机构对奥克股份募集资金的存储、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为奥克股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以募集资金中其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款和出资设立奥克化学（滕州）有限公司均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、其他重要承诺事项履行情况 （一）关于股份锁定的承诺

公司控股股东奥克集团股份公司承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不得由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

担任公司董事或高级管理人员的实际控制人朱建民、刘兆滨、董振鹏承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不得由公司回购其直接或间接持有的公司股份。在上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

不在公司处任职的实际控制人仲崇纲承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不得由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

除实际控制人之外的其他董事、监事、高级管理人员宋恩军、孙玉德、朱宗将、董晓杰、邓宗安、徐丹承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不得由公司回购其直接或间接持有的公司股份。在上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让其直接或间接持

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有的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

公司股东广东德美精细化工股份有限公司、锦州悦鑫硅材料有限公司和罗林骥承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不得由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

公司股东吉清和杭州麦田立家慧益创业投资有限公司承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不得由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、丁宝玉和深圳悟空投资管理有限公司承诺自2009年6月29日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不得由公司回购其直接或间接持有的公司股份。

截至2010年6月30日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东奥克集团股份公司承诺其所控制的除奥克股份以外的其他子公司、分公司不会从事与奥克股份构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与奥克股份生产、经营相竞争的任何活动；承诺不会利用对奥克股份的控股关系进行损害奥克股份及奥克股份其他股东利益的活动；承诺将赔偿奥克股份因其违反承诺而遭受或产生的任何损失或开支；承诺除奥克股份外不再直接或间接投资于环氧乙烷衍生精细化工产业，也不开展具体的环氧乙烷衍生精细化工产品的生产经营业务；承诺在2012年2月辽阳奥克聚醚有限公司经营期限届满时不再延长其经营期限，将其解散；承诺如奥克股份未来拓展其产品和业务范围，而与奥克集团股份公司直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，奥克集团股份公司及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：A、停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到奥克股份；C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；承诺若奥克集团股份公司及其直接或间接控制的企业将来开展与奥克股份形成同业竞争的业务，将按照该项业务所实现的全部营业收入金额向奥克股份进行赔偿；承诺若奥克集团股份公司在2012年2月辽阳

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奥克聚醚有限公司经营期限届满时未能履行承诺将其解散，将按照辽阳奥克聚醚有限公司自2012年3月1日起其存续期间所实现的全部营业收入金额向奥克股份进行赔偿。

公司实际控制人朱建民、刘兆滨、仲崇纲、董振鹏承诺其本人及其直接或间接控制的除奥克股份以外的其他公司或经济组织，不会从事与奥克股份构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与奥克股份生产、经营相竞争的任何活动；承诺其本人不会利用对奥克股份的控制关系进行损害奥克股份及奥克股份其他股东利益的活动；承诺其将赔偿奥克股份因其违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支；承诺如奥克股份未来拓展其产品和业务范围，而与其本人及其直接或间接控制的企业产生或可能产生同业竞争情形，其本人及其直接或间接控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：A、停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到奥克股份；C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；承诺若其本人及其直接或间接控制的企业将来开展与奥克股份形成同业竞争的业务，将按照该项业务所实现的全部营业收入金额向奥克股份进行赔偿。

公司股东广东德美精细化工股份有限公司承诺不会从事与奥克股份构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与奥克股份生产、经营相竞争的任何活动；承诺不会利用对奥克股份的持股关系进行损害奥克股份及奥克股份其他股东利益的活动；承诺将赔偿奥克股份因其违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员朱建民、刘兆滨、董振鹏、孙玉德、范小平、程国发、卢昌崇、张淑芬、高凤元、谭文华、董晓杰、朱宗将、宋恩军、邓宗安、徐丹、周立明承诺在奥克股份任职期间，未经奥克股份事先书面同意，不得投资于与奥克股份研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体；不得在与奥克股份研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；承诺在与奥克股份劳动合同解除或者终止后二年内，未经奥克股份书面同意，不得在任何研发、生产、销售和奥克股份具有竞争性关系的产品或与奥克股份从事同类业务的用人单位任职；不得以自营、合营等

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方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和奥克股份具有竞争性关系的产品或从事同类业务；承诺将赔偿奥克股份因其违反本承诺函而遭受或产生的任何损失或开支。

截至2010年6月30日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承诺的情形。

（三）关于规范及减少关联交易的承诺

公司控股股东奥克集团股份公司承诺将严格遵循奥克股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《董事工作制度》等对关联交易决策制度的规定，按照奥克股份《关联交易决策制度》确定的决策程序、权限进行相关决策；承诺在与奥克股份发生关联交易时执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理。有国家定价的，按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格；承诺将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，监督奥克股份严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格规范并按规则披露与奥克股份之间发生的关联交易；承诺自2010年1月1日起，将自行采购生产经营所需的环氧乙烷，不再委托奥克股份代为采购。同时承诺自2009年12月14日起，优先保障奥克股份对环氧乙烷的采购需求；承诺自2010年1月1日起，不再向奥克股份销售聚乙二醇原料；承诺若违反上述承诺，将按照关联交易金额向奥克股份进行赔偿。

公司实际控制人朱建民、刘兆滨、仲崇纲、董振鹏承诺将严格遵循奥克股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《董事工作制度》等对关联交易决策制度的规定，按照奥克股份《关联交易决策制度》确定的决策程序、权限进行相关决策；承诺在与奥克股份发生关联交易时执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理。有国家定价的，按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格；承诺将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，

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监督奥克股份严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格规范并按规则披露与奥克股份之间发生的关联交易。

公司股东广东德美精细化工股份有限公司承诺将严格遵循奥克股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《董事工作制度》等对关联交易决策制度的规定，按照奥克股份《关联交易决策制度》确定的决策程序、权限进行相关决策；承诺在与奥克股份发生关联交易时执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理。有国家定价的，按国家定价；没有国家定价的，按市场价格执行；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格；承诺将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，监督奥克股份严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，进一步严格规范并按规则披露与奥克股份之间发生的关联交易。

奥克股份承诺自2010年1月1日开始不再代奥克集团股份公司及其控制的子公司采购环氧乙烷，自2010年1月1日开始也不再向奥克集团股份公司及其控制的子公司采购聚乙二醇原料。

截至2010年6月30日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承诺的情形。

（四）关于对外担保的承诺

奥克股份承诺除为辽宁长通板材加工有限公司与辽宁华鑫药业有限公司提供的担保外，在发行上市前将不再为上述2家公司及关联方提供担保。

公司控股股东奥克集团股份公司承诺若奥克股份因履行其为辽宁长通板材加工有限公司与辽宁华鑫药业有限公司提供的担保责任而发生支出或损失，奥克集团股份公司将为奥克股份承担全部赔偿责任。

截至2010年6月30日，上述承诺人均遵守承诺，保荐机构未发现违反上述承诺的情形。

六、奥克股份为他人提供担保等事项

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依据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，奥克股份制定了《对外担保管理办法》，明确对外担保事项的风险控制、决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全。

通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2010年半年度财务报告和审计报告、半年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构对奥克股份为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，保荐机构认为2010年上半年度，公司未发生为他人提供担保的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于辽宁奥克化学股份有限公司年半年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人签名：

王东梅

伍忠良

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年9月2日

2010中信建投证券有限责任公司 2010