2016年4月上交所第五期公司债业务培训要点

一、尽调、申报、发行及存续期管理的相关事项 （一）尽调、申报、发行阶段相关事项

1、对于发行人无违法违规情况的尽调，应当针对不同类型的发行人核查以下方面，包括但不限于：

工商、税务、海关、国土、环保、安监、司法以及发行人是否被列入失信名单等。

不能仅以发行人自己出具的无违法违规的证明作为底稿。

2、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中所称“对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实……”，交易所预审员认为，“其他债务”包括发行人及其子公司的银行贷款。

因此，预审员建议，主承销商和律师应分别对发行人（及其子公司）已发行的公募、私募债券以及银行贷款是否存在违约进行核查，并发表明确的核查意见。

3、申报材料清单中“特定行业主管部门监管意见书”仅适用于以金融机构为发行人的公司债项目，其中以券商为发行人的项目不需要主管部门监管意见。

4、房地产行业发行人需要董、监、高、控股股东及实际控制人出具承诺，其中控股股东和实际控制人为部门的，上交所默许部门可以不出具承诺。

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5、明确双50%的计算，上交所不进行穿透，即夹层协议是可行的，但填列的明细要能够自圆其说。另外，来源于未退出名单的融资平台的收入和现金流也算来源于的。

6、发行债券的股东会/股东大会决议有效期应不超过12个月。

7、沪、深交易所已经建立了联动机制，同一发行人一边报私募、一边报公募是可以得，如同时报同一品种则发现后两边都暂停审核，直至发行人撤回一边材料为止。对于已经拿到一边批文尚未发完的，交易所要求，必须等批文额度发完或批文失效后才允许再次申报。

8、对于发行人已发行债券的核查：有些发行人在已发行的债券（大多为境外已发行债券）中设置公司新发债或者公司资产负债率的条款，在尽调时应予以关注。

9、三方资金监管协议应当在募集资金到账后一个月内签署，在材料申报时是否签署不作要求。

10、簿记建档时有投资者多次修改报价，提醒主承销商应当对投资者的多次报价均进行留痕。

(二)存续期管理

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1、受托管理人应当对募集资金到账后的用途进行监管，杜绝资金到账后发行人一次性转账给其他企业的情况。

2、对于私募债是否披露年报，建议在募集说明书中明确约定，如不写是否披露而投资者要求披露，则交易所支持投资者的披露要求。

3、对于财务报告有效期延长的申请：只允许延期一次，并需要提前10个交易日披露延期公告。

4、对于临时事项的披露:发生约定的需要披露的临时事项时，受托管理人应当自相关事项发生之日起2个交易日内披露。

二、绿色债

1、绿色债属于公司债的子品种，仍需按照公司债的要求申报，不能豁免双50%的。

2、募集资金投向为绿色项目建设、运营、收购及偿还绿色项目贷款（不一定是绿色项目专项贷款，但需要发行人与主承销商证明该贷款与该绿色项目有关）。

申报文件中还应当提供募集资金用于约定绿色项目的承诺函。

3、募集说明书中应当明确项目认定依据或标准，以及项目环境效益，最好

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能量化说明。

4、可以通过专家评审、审计、第三方鉴证等方式对募投项目发表意见，交易所鼓励采用第三方机构评估、认定绿色项目。

5、募投项目不是和绿色沾边都行，需要进行判断，如光伏发电属于绿色项目，但上游生产太阳能发电板的产业即属于过剩行业。

6、审核：在现行公司债审核框架内配备专人审核，以加快效率。目前绿色债处于试点阶段，申报需一事一议，要求与上交所单独预沟通后再通过系统申报。

三、可续期债

1、每N年（一般为5年）发行人有权延长一个周期或全额兑付。

2、利息支付可以递延：发行人可以选择将应付利息推迟至下一付息日，不属于违约。

3、应设置强制付息条款：如发行人实际控制人变更、减少注册资本、向普通股股东分红时必须支付利息。

4、设置利率跳升机制，增加发行人赎回动力：在一个周期结束后，若发行人选择不赎回，则对债券利率进行重新定价，在原票面利率基础上加上约定的利

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