粤电力A：第六届董事会第十一次会议决议公告 2010-04-15

广东电力发展股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2010年4月1日发出书面会议通知，于2010年4月12日在广东省东莞市召开，会议应到董事18名（其中董事6名），实到董事18名（其中董事6名），潘力董事长、刘谦副董事长、邓安董事、洪荣坤董事、高仕强董事、林诗庄董事总经理、饶苏波董事、沙奇林董事、张尧董事、冯晓明董事、杨治山董事、朱卫平董事、郭银华董事出席了本次会议，李灼贤董事、钟伟民董事、杨选兴董事、吴斌董事、吴旭董事因事未能亲自出席，分别委托刘谦副董事长、洪荣坤董事、林诗庄董事总经理、张尧董事、沙奇林董事出席并行使表决权。公司董事候选人孔惠天、部分监事及其他高级管理人员、部门经理列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于〈2009年度总经理工作报告〉的议案》

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2009年度财务报告〉的议案》

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2009年度利润分配和分红派息预案〉的议案》 公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表，并依据股利分配孰低原则，建议的利润分配方案为：本年度实现的可分配利润为75,2万元人民币，加上上年结转60,106万元人民币的未分配利润，本年度可供股东分配利润总额为135,998万元人民币，根据公司章程,本年度按10%提取法定盈余

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公积金7,5万元人民币、按25%提取任意盈余公积金18,973万元人民币，本年度可供股东分配利润总额为109,436万元人民币。董事会建议的分红派息预案为：根据2009年公司非公开发行A股股票方案对滚存利润分配的安排，新老股东共享本次发行完成前的累计滚存利润，建议按照非公开发行后的总股本为基数，A股每10股派人民币2元（含税）；B股每10股派人民币2元（含税）。

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于〈2009年度董事会工作报告〉的议案》

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2009年年度报告〉和〈2009年年度报告摘要〉的议案》

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于聘请公司会计师事务所的议案》

同意公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2010年度会计师事务所，在审计业务范围不变的情况下，按原有费用标准执行。

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于购买董、监事及高管人员责任险的议案》

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》 详情请见本公司今日公告（公告编号：2010-15）

本议案为关联交易，公司董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

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本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业，10名关联方董事潘力、刘谦、邓安、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、高仕强、杨选兴、林诗庄、饶苏波已回避表决，经8名非关联方董事（包括6名董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于向广东粤电靖海发电有限公司增资的议案》 广东粤电靖海发电有限公司是我公司控股65％，广东启创投资发展有限公司、惠来县沿海电力投资有限公司分别参股25％、10％共同组建的企业，现有注册资本15.5亿元人民币，经营范围为“电力项目的投资、电力的生产和并网、能源电力开发业务”。该公司建设的惠来电厂一期1、2号机组（2×600MW）已于2007年上半年投产，一期3、4号机组（2×1000MW）扩建项目正开展前期工作。为积极推进惠来电厂3、4号机组建设，保证建设资金需求，广东粤电靖海发电有限公司拟由各股东方按照股权比例，以现金注入方式增资86,927万元人民币（其中我公司增资56,502.55万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的6.09%）。

董事会同意我公司按65%股权比例，向广东粤电靖海发电有限公司增资56,502.55万元人民币。增资完成后，我公司投入该公司的注册资本金合计为1,752.55万元人民币，仍占该公司65%股权比例。

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于投资韶关发电厂“上大压小”燃煤机组工程的议案》 广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）是我公司控股65％，韶关发电厂D厂有限公司、曲江县公共资产管理中心分别参股25％、10％共同组建的企业，现有注册资本7.7亿元人民币，经营范围为“电力项目投资和经营，电力生产和销售”。该公司经营的韶关发电厂10、11号机组已于2005全部建成投产，目前在运。根据广东省小火电关停计划，韶关发电厂原有1～9号机组已全部关停，粤江公司拟在原场地规划扩建4×600MW燃煤机组工程，首期建设2台600MW超超临界燃煤机组，该项目已取得广东省路条，并已上报国家核准审批。项目计划总投资531,300万元人民币，其中资本金106,260万元人民币，粤江公司作为投资主体，已开展相关前期工作。为加快推

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进韶关发电厂“上大压小”燃煤机组工程的建设，粤江公司拟由各股东方按照股权比例，以现金注入方式增资106,260万元人民币（其中我公司增资69,069万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的7.45%）。

董事会同意公司参与投资建设韶关发电厂“上大压小”燃煤机组工程项目，根据该项目总投资计划资本金106,260万元人民币，按照65%的股权比例向广东省韶关粤江发电有限责任公司增资69,069万元人民币，在该增资额度内根据项目的建设进度分期注入。

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了《关于变更公司董事的议案》

因邓安同志达到退休年龄，不再担任董事职务，推荐孔惠天同志为公司第六届董事会董事候选人。董事候选人简介：

孔惠天：男，1956年11月出生，，汉族，广东五华人，大学学历，高级政工师。曾任黄埔发电厂组织部、副、纪委，广东省粤电集团有限公司委员、人力资源部，现任广东省粤电集团有限公司总经济师、委员兼直属。其未持有本公司股份，未受过中国及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据法律、行规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

公司董事对本议案无异议。

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2009年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于新增公司部分管理制度的议案》

审议通过了如下管理制度：《广东电力发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《广东电力发展股份有限公司内幕信息管理制度》和《广东电力发展股份有限公司对外报送信息管理制度》。

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。上述制度在巨潮资讯网披露。

十四、审议通过了《关于公司〈2009年社会责任报告〉的议案》

本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过了《关于确认募集资金专项账户的议案》

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本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二0一0年四月十五日

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