紧紧抓住机遇，实现企业上市新的突破
主讲：中国证监会河南监管局稽查处处长 陈 凡
一、当前资本市场的形势
（一）市场规模迅速扩大，在经济生活中的影响日益显现。 10多年来，中国资本市场从无到有、从小到大，逐步发展壮大。截至2007年9月底，沪深股市上市公司已达1517家，股票市场市值约达25万亿元人民币，占GDP的120.39％；今年前三季度，股市融资约4779亿元人民币，日均成交额超过2000亿元，均为股市建立以来的新高。据英国《金融时报》报道，沪深股市加上在香港上市的内地企业计算，中国股市的市值达4.72万亿美元，超过日本市场（4.7万亿美元），已成为中国资本市场发展的“里程碑”。沪深股市A股的平均日成交额已相当于日本、韩国、中国台湾、中国香港和新加坡股市日交易额的总和。
中国工商银行市值达2540亿美元，已超过美国花旗银行，成为世界第一大市值银行。中国人寿则成为全球市值最高的寿险公司。苏宁电器市值突破500亿元，超越世界第二大家电连锁巨头。
有专家讲，中国股市开始反映宏观经济的基本面，能够代表国民经济的基本趋势。
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（二）市场发行速度继续加快。
随着投资者的快速增加，市场连续创新高，中国证监会审核速度明显加快。大型国企红筹股的快速回归A股，大型企业接连上市，一次次刷新着资本市场记录。1－9月份A股市场融资规模同比增加了322％，其中建行募集580亿元；神华A股发行筹集655亿元，冻结2.6万亿元。深圳中小板平均每周发行上市达7-8家公司，特别是在9月份的最后一周，有15家通过了中国证监会发审委的审核。目前上报发行材料的公司仅有80家，预计仅能满足3个月的发行需求。
我省近来已有利达光电、中航光电通过审核进入发行程序；多氟多、明泰铝业、三全食品、新亚纸业、濮阳特耐、中原内配、永煤集团等公司的申请文件已上报证监会。
中国证监会主席尚福林在10月11日“中法基金发展与监管高层论坛”上表示，我国直接融资与间接融资的比例不合理的问题还很突出，今年1－8月中国股市融资与新增贷款之比仅为9.25％；公司债券规模仅为4500亿元，远低于发达市场的平均水平。中国证监会将继续吸纳符合条件的公司上市，稳步发展股票市场；争取在短的时间内扩大债券市场的规模和比重。 （三）多层次资本市场建设面临重大机遇。
在主板市场、中小板市场快速发展的同时，证监会加速了市场法律法规和制度性建设的完善，多层次的资本市场体系已初步形成。创业板市场已获国务院批准，前期准备就绪待机推出；“非
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上市股份有限公司股权转让代办系统”正在积极扩大试点，以形成有效率场外交易市场；公司债券已启动，并可在银行间市场交易，长江电力首批获准发行80亿元额度；股票期指正在紧锣密鼓的筹划、适时推出；金融衍生产品市场逐步完善；商品期货市场推出了15种新的商品期货，满足了广大投资者日益增长的需求，适合中国国情的多层次资本市场正在逐步建立。 （四）市场结构得以较大改善。
中国银行、工商银行等一大批大市值的公司相继上市，中国船舶、中国铝业、中国远洋等大型公司重组并购后整体上市，改变了A股市场上市公司结构，促进了上市公司质量稳步提高。截至9月底，沪深300指数的300只样本股占市值约达19万亿元，已占沪深总市值的74.15％。同时，机构投资者队伍迅速扩大，证券投资基金、QFII、QDII、保险资金、社保基金、企业年金以及各类理财产品已构成多元化的机构投资者队伍。截至9月底，机构投资者持股市值占已上市公司流通市值的35.45％。机构投资者的市场影响力明显增强，基本形成了以机构投资者为主的市场格局，这会进一步促进资本市场的稳定。
（五）资本时代的大门已敞开，财富效应已充分体现。 经过29年的改革开放，我国经济以年均9.5％增长速度快速增长；以股权分置改革和证券公司综合治理为标志的证券市场制度性建设的完善；人民币持续增值；上市公司今年半年度业绩大幅度增长（平均增长40％），公司质量大为提升，使我国经济发
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展走到了资本时代的大门前，广大人民群众成为有产者，财富得到增值的效应充分体现。我国股票市场的市值达到25万亿，为GDP的120.39％，市场上出现了近300多元／股的股票和一些100多元／股的股票，30－40元／股的股票是很正常的现象，相当多的上市公司中报业绩增长在70％以上；一些大型企业一次募集资金达到几百亿，如神华募集655亿元，冻结资金达2.6万亿元；这在几年前是人们不敢想象的。据不完全统计，目前居民家庭购买基金的占25％以上，购买股票的占10％以上。随着股票市场快速健康发展，投资者开始品尝到财富效应带来的快乐。如香港一股民刘元生，1989年购买了360港币的万科股票，最后追加到总投资400万港元，18年一直持有，到今年5月上旬时其股票市值达到了205，300万元。
今年上市的宁波商业银行，公司7名高管都成了亿万富翁，北京银行上市后，造就了1500位百万富翁，其中68位成了千万富翁，2位成了亿万富翁。我省的恒星科技，经10多年艰苦创业，今年初实现了上市，董事长持有的股票以当前市值计算，其市值已超过了10亿元。
二、企业为什么要上市 （一） 一些基本概念
1、什么是股票，股票有什么特征：
股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭
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证。
股票代表着出资人（股东）对股份公司的股权。股权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等。股东是公司的所有者，以其出资额为限对公司负有限责任，承担风险，分享收益。
股票具有以下基本特征：
（1）不可偿还性。投资者认购了股票后，就不能再要求退股，只能到二级市场出售。股票的转让只意味着股东的改变，并不减少公司资本。
（2）参与性。股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。股票持有者的投资意志和享有的经济利益，通常是通过行使股东参与权来实现的。股东参与公司决策的权利大小，取决于其所持有的股份的多少。
（3）收益性。股东凭其持有的股票，有权从公司领取股息或红利，获取投资的收益。股票的收益性，还表现在股票投资者可以获得差价收入或实现资产保值增值。通过低价买入和高价卖出股票，投资者可以赚取价差利润。以美国戴尔公司股票为例。如果在1990年投资40美元买入该公司股票，到2005年便能以3000美元的市场价格卖出，赚取74倍的利润。
（4）流通性。股票的流通性是指股票在不同投资者之间的可交易性。可以在市场上卖出所持有的股票，取得现金。
（5）价格波动性和风险性。股票在交易市场上作为交易对
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象，同商品一样，有自己的市场行情和市场价格。由于股票价格要受到诸如公司经营状况、供求关系、银行利率、大众心理等多重因素的影响，其波动有很大的不确定性。正是这种不确定性，有可能使股票投资者遭受损失。股票是一种高风险的金融产品。国际商用机器公司（IBM），当其业绩不凡时，每股价格曾高达170美元，但在其出现经营失策而招致亏损时，股价又下跌到40美元。
2、什么是股票市场？
股票市场是股票发行和交易的场所。根据市场的功能划分，股票市场可分为发行市场和流通市场。
发行市场是通过发行股票进行筹资活动的市场，一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资金的供应者提供投资场所。通过发行股票，把社会闲散资金转化为生产资本。由于发行活动是股市一切活动的源泉和起始点，故又称发行市场为“一级市场”。
流通市场是已发行股票进行转让的市场，又称为“二级市场”。流通市场一方面为股票的持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。于发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以不断地进行交易。
3、什么是股份有限公司？有什么特点？
股份有限公司是指公司的资本划分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任的公司。特点：
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（1）公司通过发行股票筹集资金； （2）公司股份相划为等额股份；
（3）公司股份可自由转让，但不能退股； （4）股东承担有限责任； （5）公司财务要公开； （6）所有权与经营权相分离。 4、什么是公司股票上市？
公司股票上市是指已经公开发行股票的股份有限公司，经证券交易所依法审核同意后，将其股票在交易所公开挂牌交易的法律行为。
5、什么是上市公司？
上市公司是指依法公开发行股票，并在获得证券交易所审核同意后，其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）公司股票为什么要上市？
与一般公司相比，上市公司最大的特点在于可以利用证券市场筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。因此，股份有限公司发展到一定规模后，很多将公司股票在交易所公开上市、挂牌交易作为公司发展重要的战略步骤。从国际经验来看，世界知名的大企业几乎都是上市公司。例如，美国500家最大公司95％是上市公司，其销售额占全美销售额的68％，对美国经济有着举足轻重的影响。
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1、股票上市，开辟了公司直接融资渠道，构建了持续融资平台，这是企业实现长远发展的推进器。
股票上市，开辟了公司直接融资渠道，公司通过证券市场吸纳了大量的社会资金，增强了自身的经济实力，从而为解决公司发展存在的资本金不足问题提供了一条重要途径，使公司获得了进入证券市场持续融资的机会；同时，有效地降低了公司的资产负债率，减少了财务费用，优化了公司资产负债结构，为公司参与市场竞争提供了较好的财务基础。与银行贷款这些间接融资方式不同，公司在证券市场融资所得成为公司资本金，不存在贷款的还本付息压力。
2、可推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理解构。
以市场为主导自主运作，不断提高运行质量。公司在上市前的改制过程中，要经过资产重组、确权、评估和审计，要按《公司法》等国家有关法律法规确立法人治理结构，要明确募集资金的用途，并将上述信息公诸于众。上市后要依法定期不定期披露信息，接受股东和社会的监督，接受证券交易所和中国证监会的监督。这些要求和做法有利于公司理顺产权关系，并形成内部制衡和外部的约束机制，决策相对科学，管理相对规范，为市场和社会所认同，逐步成为强有力的市场竞争主体。
3、有利于企业长远发展，促进做优做强，打造“百年老店”。 融资是企业发展的途径之一，做优做强、打造行业旗舰是目
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的。上市就是加速企业快速发展的途径。通过上市进入资本市场，一方面通过融资平台把企业做优做强，成为行业领导者；另一方面由商品运作发展到商品+资本运作，可以通过资本市场上进行收购兼并、参股、控股等迅速做大，甚至成为跨国公司。利用资本市场这个摩方，可以在较短时间内达到一般企业十几年、几十年才能达到的水平、层次。
人们常说眼光决定财富，思路决定出路。眼光就是盯紧上市，思路就是争取早日进入资本市场。就是说你想实现财富梦想，必须有长远、独到的眼光，有别人没有的胆略，抓住机会，早日利用资本市场实现快速发展。
另外，股票上市后，股票价格的波动形成对公司业绩的一种市场评价机制，对公司管理层形成巨大的鞭策作用，也成为公司并购的重要驱动力。对于业绩良好，成长性好、诚信好的公司其股价会不断攀升、保持较高的价位，不仅能以较低资本不断筹集到大量资本，增强竞争实力和优势，增强企业发展潜力和发展后劲，进入持续发展的快车道，而且具备较强在资本市场进行并购重组的能力。如公司管理差、业绩差，在价格机制引导下，资本流向好公司，淘汰差的公司，股价会下跌，甚至大幅下跌，使公司面临随时被收购的命运。因此，要避免上述情况发生，就逼迫公司董事会决策要科学，聘请的执行层是最优秀的专门管理专家，必须采取最新技术和先进工艺，生产出市场急需的优质新产品，以良好的业绩增长回报股东，使公司走入良性发展之路。
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4、有利于提高公司的市场地位和影响力。
股票上市有利于提高公司的市场地位和影响力。世界各国对公司股票上市都制定了明确的标准；公司能上市，表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价。同时，公司股票交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，不断扩大公司的知名度，提升公司的影响力，特别有助于公司树立品牌形象，扩大市场份额，提高公司的业务扩张能力。 5、有利于形成“聚才效应”。
市场经济是竞争经济，人才决定着竞争的胜败，决定着企业的发展。有人讲，人才战略是21世纪最大的战略。公司股票上市，为人才发现、培育、使用、聚集提供了宽阔舞台和发展空间： ①不论哪个国家，上市公司都是最优秀的公司，能够进入上市公司就是一种荣誉。
②上市公司是中国企业中实力最强、业绩最好、发展前景最为广阔的公司，能进入上市公司并成为其中一员，只要努力工作就会有稳定、持续增长的薪酬，使之会产生自豪感、安全感。 ③上市公司为发展必然要适才用人，这就为人才的发展提供了空间和机会，可激发广大员工自我价值实现，从心底产生成长感、成就感和归属感。
④公司一旦实施激励机制，可产生更大感召力和向心力，进一步吸引大量优秀人才涌进上市公司。
可以讲，上市公司就是集聚各类人才的“聚宝盆”。
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6、可使广大员工品尝到财富效应。
公司股票上市后，通过募集，使公司的资本、财富空前增多；另一方面随公司的快速发展（特别是实施激励机制），可以使广大员工也能品尝到财富效应的甜蜜，由无产者变成有产者，使个人财富得到极大增长，体会到社会主义的优越性。 7、有利于分散公司的风险。
股票市场在给投资者和融资者提供融资渠道的同时，也提供了分散风险的途径。公司通过发行股票筹集资金，同时将经营风险部分转移和分散给了投资者，实现了风险社会化。如美国电话电报公司股东多达300多万个，该公司经营效益由300多万个股东共同承担。这样，形成了“利益共享、风险分散”的社会机制，用社会上的钱发展公司，企业的风险也得到适度分散。 公司上市的不利之处
1、控股权有被稀释的危险。 2、监督制约较强。 3、不利于保守商业秘密。 （三）企业上市方式 1、A股首次发行
对国内的情况熟悉，相关法律法规了解，文化背景相同，方方面面容易沟通。
上市成本相对较低，有地理位置优势，主要产品和市场在国内企业容易得到投资者的认可，广告效应明显，上市时间长及全
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流通问题已得到解决；
新兴市场，正快速扩容；市盈率较高，发行定价相对高，募集资金数额大；而且可以发挥不断融资的优势，促进公司快速发展。
2、境外上市：
（1）国有大型公司募集资金在10亿美元以上者，原许可到境外上市；现已叫停。
（2）民营企业自今年上半期，中国证监会已暂不受理。 境外上市的困难：
文化背景、法律制度不同、语言不通、沟通效率低，使成本上升。
上市成本高。境外中介机构收费方式、水平与境内有很大不同。特别是美英等上市支付费用和上市后的维护费用市是境内的好几倍。
聘用境外上市的人员比较困难，懂外语、懂证券人是少之又少，与境外交易所沟通很大程度上要依赖这些人员。
IPO的市盈率低于国内，定价一般较低，募集资金数额小。 面临的批准程序多，存在政治、政策风险，变数较大。 3、借壳上市
借壳（或相互换股）：
特点：（1）双方要取得相互信任，完全达成一致意见，形成共同认识：（2）通过深入探讨、谈判，确定双方换股的具体比例；
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（3）双方商定对一方给于一定的补偿；（4）双方需通过工作，取得中国证监会的认可；（5）并认真履行信息披露义务；（6）取得个方方面面的支持，拿到相关批文。
海通证券公司借壳上市案：
（1）上海光明食品集团出资7.5亿元，以每股5.8元的价格收购都市股份1.3亿股的股权；（2）海通证券以每股13.15元的价格实施定向增发，募集资金130亿元；（3）海通证券与都市股份以每股1：0.347的比例实施换股；（4）经证监会批准原法人（都市股份）注销，成立海通证券股份有限公司。 买壳上市：
特点是，（1）收购方有实力（有资金、有优良的资产）但其资产难以整合，一时间难以实现上市目标，只好采取此办法；（2）收购方有大量优质资产，在实施买壳后进行资产置换，保证上市公司有持续发展能力和空间；（3）原上市公司（被买壳方）由于种种原因已到了山穷水尽地步，无力回天，只好被人宰割；（4）由于买壳的价格一般较高，选择买壳的时机非常重要，下面案例中买壳方选择2005年我国股票市场处在熊市1500点位实施；（5）买卖双方都力争为己方争点利，谈判是讨价还价、非常艰难；（6）买壳方参与竞争的公司也比较多，争到买壳权比较困难；（7）由于涉及到要约收购、资产置换，需反反复复来往在证监会、交易所汇报、沟通，以取得理解支持；加上程序、环节多，时间拖得比较长。
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河南辅仁药业集团买壳上海民丰实业案：
（1）辅仁药业出资1亿元以每股1.33元的价格收购民丰实业大股东的非流通股；同时承担5000万元的债务，安置近600名员工；（2）以辅仁药业下属全资子公司“辅仁堂药业股份有限公司”95%的股权（约8000万元资产）将上海民丰实业印染资产置换出去；（3）民丰实业更名为“上海辅仁药业股份有限公司”，主业变为药业制造。
综合上述分析，从现实情况看，最好的上市方式：A股首次发行。
（四）选择上市的时机 1、企业的时机选择：
(1)产业形成规模，市场占有较好份额，在行业中的地位\\排名最好在前5名，或不低于已上市公司的水平。
（2）行业正处于上升周期或景气周期中。 （3）处在行业整合的好时机。
（4）企业资产得以有效控制，有良好现金流、没有大的应收应付帐款、负债较为合、没有大的诉讼。
（5）有适合自己的盈利模式，核心竞争力强。
总之，判断原则：上市是解决发展更快更好问题，不是解决生存，上市是锦上添花，不是用来救火。
2、外部时机的选择 最好选在牛市阶段上市：
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（1）牛市阶段，一般市盈率相对较高一些，有利于获取较合适的定价，募集比较多的资金较。
（2）股票市场容纳度比较高，投资者一般较踊跃，冻结资金一般较大。
（3）为满足市场需求，发审委的审核速度较快，上市时间跨度较短。
3、上市地点的选择
最好的上市地点是在上海证券交易所，但在上交所挂牌的起码标准是：发行股票数额要达一亿股以上（不含一亿股），一亿股（含）以下一般在深圳证券交易所上市。
三、公司股票发行条件 （一）证券法的规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）法律的变化情况
发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范。 发行条件由具体规定改为原则性规定，具体条件授权证监会制定报国务院批准。
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（三）证监会监管理念
1、明确发行条件，推动优质企业发行上市，具体内容为：严格对发行人的独立性要求；适当提高发行人的财务指标；关注发行人的持续盈利能力；对无形资产比例进行限制，要求在主板上市的公司达到一定股本规模。
2、加大中介机构责任，提高信息披露质量，具体内容为：对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露；加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。
3、深化发行制度改革，强化市场约束机制：实施预先披露制度，强化社会监督；取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；取消关联交易比例不超过30%的规定，对关联交易提出更加严格的披露要求；取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；取消首次公开发行前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。
（四）主体资格
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
解析：严格限制募集设立，因为非公司制企业与公司制企业相比，在公司治理和财务会计制度方面有较大差异。从过去的经
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验看，非公司制企业募集设立存在较严重的产权不清、业绩模拟和独立运行的基础差等问题。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
解析：为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。
3、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业的情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。
4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期
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缴纳，但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。为此，《首发管理办法》作出相关要求。
5、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
解析：生产经营合法、符合国家产业政策是公司持续经营的基础，《首发管理办法》延续了《股票条例》的相关规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
解析：在审核实践中，曾发现个别公司股权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以《首发管理办法》特提出明确要求。
（五）独立性
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、发行人资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系和相关资产。
2、发行人的人员独立。经理层不能双重任职；发行人的财
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务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。
4、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
5、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。
解析：独立性问题源于额度控制体制下的部分改制模式，从1998年开始证监会就提出了“三分开”的要求，2003年116号文又进一步强化了独立性要求。
独立性要求与改制模式密切相关，少进行经营性资产的剥离，公司的独立性就会强一些，进行重大剥离调整的，独立性往往较差。
取消30%的关联交易比例限制和禁止董事长双重任职的规定，并不意味着放松独立性要求，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求：一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据；二是按照经常性
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和偶发性分类披露关联交易。
（六）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、最近三年内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、不得有违规担保和资金占用。
解析：要求公司具有健全且运行良好的组织机构；要求公司董事、监事、高级管理人员符合法定的任职资格；对较为常见的重大违法行为作出了补充规定；禁止仍存在资金占用和违规担保的公司发行上市。
（七）财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
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解析：从财务状况、经营成果、现金流量三个基本方面作出原则规定。
2、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
解析：主板上市公司应当具备稳定的盈利能力。
3、最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。
解析：经营活动产生的现金流量净额是衡量发行人盈利质量的重要指标，所以提出要求。但考虑到部分企业经营活动产生的现金流量净额虽为负，但仍具备较强的持续盈利能力，所以规定了营业收入的替代指标。上述指标的产生既考虑了在审企业的实际情况，又借鉴了境外市场的做法。
4、发行前股本总额不少于人民币三千万元。 解析：主板上市公司应当具备一定规模。
5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。
解析：为预防发行人资产结构出现重大风险，延续了无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。
6、最近一期末不存在未弥补亏损。
解析：为使企业发行上市后具备向投资者分红的能力，要求
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发行人最近一期末不存在未弥补亏损，即最近一期末未分配利润大于或等于零。
7、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 解析：不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作
出具体要求，所以从防范重大风险的角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定。
（八）募集资金运用
1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
解析：考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况，业务转型通常存在较大风险，所以《首发管理办法》
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要求IPO公司募集资金原则上用于主业。
2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
解析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管，所以《首发管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。
3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
解析：考虑到目前的投资管理体制和宏观调控政策，《首发管理办法》延续了《股票条例》的相关规定，并作了相应补充。
4、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。
解析： 为加强对募集资金使用的监管，《首发管理办法》不仅继续关注筹资额，而且要求建立募集资金专项存储制度，做到进出留痕，方便监管。
四、证监会审核重点
除法定发行条件外，审核中还要关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。
（一）税收政策
1、发行后执行的税种、税率应合法合规。
2、前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省
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级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。
3、近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。
（二）土地使用
1、股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。
2、股份公司取得土地的方式不合法的，应依法纠正。 （三）环境保护
1、公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求。 2、拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。
3、对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。
（四）公司在行业中的地位 1、公司所处行业情况
2、公司报告期内收入、利润在行业中的排名 3、公司产品的市场占有率
4、公司在行业中的竞争优势及劣势 （五）股利分配政策
1、滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股书中
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明确。
2、滚存利润归老股东享有的，应进行审计并在发行前分配完毕。
3、滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。
（六）集体资产量化或奖励给个人
1、目前国家法律、法规、政策无明确规定。
2、律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。 3、提供省级人民政府出具有的确认文件。 （七）国有资产转让给个人
1、转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续。 2、转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。 3、转让款的来源及支付情况。 五、发行上市的程序 一、改制
1、企业聘请主承销商筹划，拟定改制方案。
2、聘请保荐机构（人）、聘请会计师事务所、聘请资产评估事务所、聘请律师事务所。
3、对改制重组方案论证。 4、进行评估、审计。
5、签署发起人协议，起草公司章程。 6、设置内部机构。
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7、设立股份有限公司。 （二）尽职调查与进行辅导
1、保荐机构（人）进行尽职调查、问题诊断、专业培训、业务指导。
2、学习上市知识，完善公司治理结构，规范公司。 3、明确业务发展目标，募集资金投向，对照上市条件进行整改。
4、向证监局报备、验收。
5、准备首次公开发行股票申请文件。 （三）申请文件的申报
1、公司在保荐机构（人）的指导下，在中介机构配合下，按证监会要求制作申请文件。
2、保荐机构进行内核，并负责向中国证监会尽职推荐。 3、符合条件，证监会在5个工作日内受理申请文件。 （四）申请文件的审核
1、初审（15个工作日内将初审意见函告发行人及保荐人）。 2、征求省政府及国家发改委意见。 3、向发行人及保荐机构反馈审核意见。
保荐机构组织发行人、中介机构进行整改和回复。 4、进行申请文件的预披露。
5、提交发审委审核（在受理申请文件50工作日内）。 （五）路演、询价与定价
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1、通过发审委审核后（5票／7），中国证监会进行核准（从受理申请文件到作出核准发行决定的期限为3个月）。
2、发行人在指定报刊刊登《招股说明书》摘要及发行公告等信息。
3、主承销商（保荐机构）与发行人进行路演、向投资者推介、询价并协商确定发行价格。 （六）发行与上市
1、发行人按证监会确定的发行方式公开发行股票。 2、向证券交易所提交上市申请。
3、在登记结算公司办理股份托管与登记。 4、正式在交易所挂牌交易（上市）
六、上市过程中应当注意的有关问题 一、政府应当注意的问题
加快培育上市后备企业，发展上市公司队伍是一个系统工程。需要整合多方资源、共同推动，实现共赢。要达到这个目标，需形成一个政府推动、企业努力、中介服务、交易所和证监局指导的工作机制。作为政府应做的工作是：
1、领导重视，切实加强领导。
一是主要领导要认真学习资本市场、企业上市方面的知识，提高对发展资本市场、推动企业上市、带动当地经济快速发展重大意义的认识，高度重视企业上市工作。二是以主要领导同志为
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首成立上市工作领导小组，抽调懂证券业务、工作能力、责任心强的年轻精干的人员成立办公室，具体负责企业上市的推动、指导、协调、服务工作。
2、结认真落实省政府关于我省上市后备企业发展的通知，结合本地实际，制定企业上市工作计划，制订切实可行的工作措施，落实工作安排，
3、大力开展对企业领导人的培训，组织到上市工作先进单位和地区学习考察，提高其对上市工作的认识，调动积极性，积极落实行动。
4、加大企业改制力度：
（1）有条件的企业均应在券商的指导下，加快规范改制、尽早进入辅导。
（2）原已改制、但存在遗留问题的公司，要重新进行规范； （3）条件咱不成熟企业，要制定出改制计划，限期落实。 5、制定企业上市路线图计划。
6、落实省（市）扶持企业上市的优惠政策，可结合当地实际制订具体可行的扶持政策。
7、强化对企业上市工作的督促机制，建立对企业上市过程中遇到问题的协调机制，对重点上市后备企业加强指导、服务，为企业上市创造良好的环境。
8、实行重点上市后备企业的目标责任制，列入有关部门年度目标，严格考核，兑现奖惩。
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9、建立与省（市）发改委、河南证监局、证券交易所通常的工作渠道和紧密联系制度，及时进行汇报沟通，得到指导支持，促进企业上市工作上新台阶。
（二）选择好的中介机构，特别要注意选择一个好的保荐机构（人）
1、中介机构必须具有从事证券业务、承销资格。会计师事务所、评估事务所、律师事务所必须具备从事证券业务的资格。
2、要注重中介机构的执业能力、执业质量、执业道德、纸业业绩、执业信誉。
特别要重点考察保荐机构（人）在券商中的位次、经营业绩（做过哪些公司的推荐？成效果怎样？）、在业内的名声如何、执业经验、有无执业劣迹等。同时要格外注意具体保荐人的个人素质、个人人品、从业经历、执业经验等。
3、保荐机构（人）对会计师事务所、评估事务所、律师事务所应有良好的合作机制，有较好的组织、协调能力。
4、保荐机构（人）对上市审核部门有良好的工作关系、通常的工作渠道、有比较强的影响力和沟通能力。
5、与本公司的合作比较协调、愉快，尽心尽力为本公司顺利着想，不是单纯为盈利、做项目而已。
6、中介机构收费有明确的标准，但也有一个可掌握的幅度，又可协商、谈判的余地。公司一方面要控制上市成本，力争以少的代价实现上市目标；另一方面要注重保证质量、争取在较短的
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时间实现上市，防止为了区区小钱影响上市工作的质量，到最后反而加大了成本、拖长了公司上市时间，甚至丧失掉上市的机遇。
保荐人是公司能否上市的关键，从某种意义上保荐人的选择如何，决定着公司能否以最快的时间、最低的成本、最顺畅的步子实现上市的目标。因此，公司董事会要集体研究，严格把关，认真、慎重地选择好保荐人。
（三）募集资金所投项目的选择
一个企业之所以要上市,就是因为你选择了一个好的发展项目,需要大量资金,非企业自筹所为,只好借助资本市场,筹集社会资本发展自己。公司股票能否成功发行、顺利在交易所挂牌交易，很大程度上是由募集资金所投项目决定：
1、 符合国家产业政策，是国家重点鼓励、扶持发展的产业，
产品技术代表着行业发展的方向。
2、 募集资金投向原则上应当用于主营业务，与长期发展目标一致；
3、 募集资金数额和投资项目应当与公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理水平相适应；
4、 所投项目在技术、市场、资源、环保、未来效益上无重大风险，涉及污染的应取得省级以上环保部门的证明书。
5、 按规定的程序和审批权限取得有关部门的批文。 6、 募集资金应经董事会研究专户储存。 （三）培养选择一个胜任的董事会秘书
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董事会秘书是公司的高级管理人员。董秘的职责主要是：具体负责“三会”运作的工作；负责信息披露工作，是公司理所当然的新闻发言人；负责“三会”文件保管；参与公司决策；负责接受投资者咨询；负责与涉及证券市场的各方主体（证监会、交易所、中介机构、媒体）联系、沟通、交流，董秘是公司与证券监管部门进行沟通的法定代表；董秘还肩负着提醒董事会和高管人员遵守法律法规、促进公司规范运作的职责；董秘还承担大量的公司日常证券事务。在公司股票发行上市过程中，董秘担负着全过程的组织、承办、协调等事宜。从一定意义上讲，事关公司上市的成败、关系上市后的规范和持续发展，必须认真培养、慎重选择一个胜任的董事会秘书。
董秘应熟知公司沿革、产业状况、公司生产、技术、产品、市场等情况，具备较高的学历、有较强的组织、协调、表达、写作能力，有强烈的事业心责任感、良好体魄等基本素质，同时必须：掌握财务、管理、法律等方面得知识；具备良好的职业道德和个人品德；必须经证券交易所培训，获得董事会秘书资格证书。
（四）必须培养一支自己的证券队伍
公司股票发行上市是一个系统工程，需要方方面面的配合，做好大量、具体、细致的工作;上市后又面临信息披露，规范运作，键全公司治理结构，不断发挥再融资功能，保持良好的业绩和发展后劲，在股票市场上维护好公司的良好形象，切实保护好公司广大投资者合法权益等任务。这就需要培养出一支自己的证券专
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业队伍，组建公司的证券部，以适应公司发展的需要，完成大量、具体的证券方面的事务性工作。
这部分证券专业人员，除要熟悉财务、法律和管理知识技能之外，同时应具备勤奋好学、反应敏锐、埋头实干精神，必须年富力强。
（五）建立规范的公司治理结构
规范的公司治理结构的核心，是构建一个相互协调、相互制衡、又有激励的机制。为此，公司应：
1、建立多层次的公司结构：
第一层次为股东大会：《公司法》规定为公司的权力机关。为保护股东利益，规定董事会、监事会要对股东大会负责。公司的重大投资决策必须经过股东大会批准。董事监事如有损害公司（股东）利益的行为必须承担法律责任。
第二层次董事会，公司法规定为公司的决策机关，董事通过董事会行使权力。董事会依法行使聘任和撤换总经理。作为公司的经营管理的决策机构并不直接经理管理公司的日常业务，而是授权总经理负责公司的日常经营管理工作。在董事会内部，董事是平等的，一人一票，董事长是召集人和主持人，不存在上下级关系，不存在“一把手”问题。
第三个层次：总经理，为公司的执行机关（管理层），由董事会聘任，完成公司日常生产经营工作。总经理应对董事会负责，在董事会的领导下开展工作，必须认真执行董事会作出的决定。
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总经理层不存在集体决策机制，而是实行总经理个人负责制，副总经理对总经理构成上下级关系，对总经理负责。
2、制衡机制就是设立监事会。监事会是公司的监督机关，对股东大会负责，独立行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务进行监督、检查。监事通过监事会行使权力。监事的人选由股东大会或股东协商确定。股东监事由股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生后成为当选监事，不需要股东大会选举，但应当向股东大会通报。职工监事比例不低于1／3。监事会行使权力时，可聘请律师、会计师等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事可列席董事会会议；监事可以联名提议召开董事会会议、提议召开临时股东大会。公司董事、总经理和其他高级管理人员应当支持监事会工作，自觉接受监事会的监督。
3、建立独立董事制度。
公司要建立独立董事制度，完善独立董事的提名制度，必要时设立为独立董事工作的专门机构、配备专职人员。为提高信息披露水平，增强董事会的决策功能、提高董事会成员整体素质、发挥独立监督职能，应由独立董事牵头组成董事会内的战略、审计、薪酬、提名、财务、考核等专门委员会。《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事占董事会人数应达到1／3，其中一人应是会计师，其他人员可以是律师、行业方面的专家等。重大的关联交易必须获得独立董事的认可；应对提
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名、任免董事，聘请或解聘高级管理人员发表独立意见。独立董事必须独立于控股股东、独立于管理层，独立于上市公司的主要业务系。完善对独立董事的考评制度，加强沟通问责，引导其积极履行职责。独立董事在公司工作时间不少于15天。一名独立董事不能同时身兼5家以上上市公司独立董事职位。
4、公司应重点制定科学完备的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，促进公司规范运作。
5、正确处理好与“老三会”的关系。公司应当大力支持党委（支部）工作，为党委（支部）开展工作提供便利条件；党委书记可以通过提名、经选举进入董事会，担任副董事长。公司应积极开展民主监督工作，支持职工代表大会的工作，积极提供方便；为维护广大职工的合法权益，职工选出的代表可担任职工代表监事，可提名工会主席进入监事会通过选举担任主席。
6、建立完善的信息披露制度。信息披露制度是投资决策科学的依据，最根本的目的是保护投资者，也是进行证券市场监管的重要方式。透明、有效的信息披露，有利于上市公司接受社会公众的监督，有利于促进公司改善经营管理、树立良好的公司形象，有利于引导投资的方向。公司一定要按照“及时、准确、真实、完整”的要求，建立《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等信息披露制度。增强对经营成果和财务信息的披露，完善管理层的讨论和分析，依靠中介
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机构的监督，杜绝虚假信息和误导现象。公司应建立信息披露责任制，明确公司董事长在信息披露中为第一责任人，列为对董事会秘书重点考核内容。
公司要重视投资者关系管理，热情接待并解答投资者关心的问题，通过各种方式、最大限度地与投资者沟通。
7、探索建立公司高管人员激励机制。市场已反复证明，企业的竞争最终是人才的竞争，使企业人力资源的比拼，是管理人才的较量。建议公司董事会可在有关部门的指导下，探讨建立高管人员激励机制，制订《高管人员基本薪酬管理制度》及《激励与约束计划》，最大限度地调动高管人员的积极性。
（六）加强管理，为公司股票上市提供良好的环境。 公司必须强化生产、销售、财务管理，保证良好的经营业绩，保证公司稳定、安全，为公司股票上市提供良好的保障。上市公司要建立以公司治理为基础、以财务管理、资金管理、人力资源管理、项目管理、生产管理、安全管理、营销管理、高管人员技校管理、风险控制等为主要内容的内部控制制度，形成以财务管理为核心的公司内控体系。要建立不同部门、不同层面、不同职位的岗位责任制，完善对工作绩效的评估、考核办法，并与奖惩挂钩。公司的中层，一定要提高执行力，对公司作出的决策要认真贯彻，一丝不苟地落实。中层领导要牢记自己的职责和工作任务，明白上级对自己的考核指标和考核内容；清楚自己对部属的考核指标和考核内容。要以身作则，模范带动部属强化纪律，落
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实各项制度，落实岗位责任制，落实各项安全措施，自觉维护良好的生产秩序、生活秩序，以良好的经营业绩为公司快速发展作出应有的贡献。
（七）更新观念：
1、树立为股东负责、为股东谋利益的观念。
2、高级管理人员要提高诚信意识，对公司履行忠实和诚信义务。
3、高管人员应自觉接受监督。
4、正确理解“主人翁”与“雇佣劳动”。 5、树立正确的上市观念。
（八）认真做好前期的准备工作，为改制、上市打下良好基础
1、把家底搞清楚，公司的资产、营业收入、利润、现金流、负债、应收账款、应付帐款都真实准确；纳税、土地、股权比较清楚。
2、财务、会计张目清楚，各种批文、凭证齐全。
3、在职工医疗保险、养老、失业保险等上缴方面没有拖欠。 4、没有重大合同诉讼、担保等方面风险。
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