中国企业海外并购的风险因素分析与控制.

(上海财经大学, 上海 200433 【 摘

要 】 作为对外直接投资的最重要的手段, 并购又掀起了中国企业并购事业的新浪潮 。 通过对中国企业海外并购行

为进行分析, 结合一定的案例, 对于并购中的产业和市场风险, 经营管理整合风险以及政治风险进行了深入分析, 并且为中国 企业海外并购的风险控制提出了一定的建议 。 只有严格掌控并购中的风险才能提高并购的成功率, 真正地让中国企业 “ 走出去 ” , 成为具有强大实力的公司 。

【 关键词 】 中国企业; 海外并购; 风险因素

2010年 3月 28日,当吉利汽车正式与瑞典沃尔沃公司签 订收购协议时, 无疑为中国企业的魄力与胆识所惊叹 。 回首中 国企业近几年在国际市场上的表现, 不难发现, 海外并购 无疑成为了许多中国企业战略发展的一次重大突破与转折 。 作 为企业发展到一定阶段的扩张手段, 企业的兼并 、 收购和整合 成为众多企业管理者的重要决策之一 。 诺贝尔经济学奖得主乔 治 ·施蒂格勒曾经说过:“ 所有美国的大企业都是通过某种程 度 、 某种方式的并购成长起来的, 几乎没有一家大企业主要是 靠内部扩张成长起来的 。 ” 在并购这条道路上, 中国企业似乎没 有一帆风顺, 反而面临了许多难题 。 作为风险和机遇并存的道 路, 对于中国企业进行海外并购的风险因素分析与控制值得我 们进行深入的讨论 。

一 、 并购的历史发展回顾

从历史角度来看, 全球共发生过五次并购浪潮, 包括:19世 纪下半叶以横向并购为特征的第一次并购浪潮; 20世纪 20年 代以纵向并购为特征的第二次并购浪潮; 20世纪 50年代中期, 以混合并购为特征的第三次并购浪潮; 20世纪 80年代兴起的 以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮; 进入 20世纪 90年 代, 随着全球一体化的发展深入, 正处与全球背景下的以 并购为主的第五次并购浪潮 。

从统计数据来看:1987年全球并购仅有 745亿美元; 1990年就达到 1510亿美元; 1995年,美国企业并购价值达到 4500亿美元; 1996年仅上半年这一数字就达到 2798亿美元; 直至 2000年全球的并购额达到 11438亿美元 。 尽管近些 年受到欧美等国经济增长速度停滞和一些列事件的影响, 全球 并购浪潮出现放缓迹象, 从长远发展趋势来看, 并购依然 是主流 。 从以上分析来看, 当今社会的企业并购趋势可以总结 如下:手段从产业主导型向金融主导型过渡, 并购企业的目标 选择从本土化向国际化发展 。

中国企业的并购历史不算很长, 改革开放以来, 中国在短 短的 30年间经历了三次并购热潮,我国最早的企业并购发生 在 1984年, 正值全球第四次企业并购浪潮之际 。 据统计:中国 对外直接投资在 2005年达到 122.6亿美元,首次突破了百亿 美元大关后; 2006年便达到 161.3亿美元; 2007年上半年, 我 国非金融类对外直接投资 78亿美元, 同比增长 21.1%。 目前, 我 国累计非金融类对外直接投资已超过 800亿美元 。 有报道称, 2010年全球经济开始逐步回暖, 在以中国为首的亚洲经济体的 带动下, 世界经济走入复苏, 为中国企业大规模海外并购创造 了良好的经济环境 。

图 21990~2008年中国对外直接投资与对外 并购走势对比 (亿美元

二 、 一般并购行为的风险因素分析

通过以上理论来看, 并购行为, 尤其是并购是全球一 体化大背景下应运而生产物 。 由于并购涉及到的问题多而广 泛, 如果有并购过程中某一环节的决策评估失误, 可能会导致 整个并购的失败, 给企业带来不可估计的损失 。 并购风险

是指由于并购未来收益的不确定性, 造成的未来实际收益和预 期收益之间的偏差 。 企业的并购原动力是在于实现净现值的最 大化, 并购风险在于企业并购过程中信息不对称, 外部环境不 确定因素, 经营管理活动复杂性和企业自身能力有限而导致并 购后达不到预期的经济效益 。 按照并购风险的成因可以分为产 业风险 、 信息风险 、 市场风险 、 法律风险 、 风险和财务风险 。 这些风险贯穿在并购行为的始末, 只要存在并购行为, 就会产 生相应的风险, 并且风险的预测期越长, 不确定因素越多, 风险

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图1 1987~2008年全球并购情况(百万美元,件 就越大 。

三 、 中国企业海外并购所面临的风险因素

随着金融危机的渐渐退去, 全球经济已经逐步回暖, 为中 国企业大规模的海外并购创造了良好的经济环境 。 由于金融危 机的影响, 导致众多欧美企业的市值萎缩, 资产缩水, 面临企业 的整合时期, 此时海外并购成本低廉, 是中国企业 “ 走出去 ” 的 大好时机 。 就以上对于一般并购行为所分析的风险因素, 不难对于中国企业的海外并购蓝图进行估计 。 主要从产业和市 场, 企业经营管理和法规三个方面对于并购风险因素进行 分析:

(一 中国企业海外并购所面临的产业风险和市场风险 首先, 在并购准备过程中, 信息的获取无疑非常重要 。 信息 涉及了收购与被收购公司间的合作关系, 以及对于收购行为的 评估等一系列重要环节, 真实, 准确的信息会大大提高企业收 购行为

的成功率 。 由于市场的不完善, 信息的不对称性, 以及政 策和信用风险等因素, 往往企业在信息的获得上存在一定的难 度, 这样大大影响了企业收购的成功率, 其中有可控因素和不 可控因素 。 例如企业可以严格控制筛选目标企业的财务报表, 并且聘请专业的咨询公司对于企业的价值进行评估, 运用严密 的手段可以减小一部分可控风险 。 由于市场本身的不完备 、 政 府的缺陷和当前经济环境的影响,信息本身的时效性问 题, 还有一部分风险是企业无法控制 。 例如当前金融危机复苏 阶段很多欧美企业的市场价值被低估, 或者企业本身为了解决 面临的困境, 压低企业本身的价值以求自保, 这都是大的经济 环境所带来的信息不对称 。 还有一部分企业无形资产, 如经营 管理, 人力资源, 商誉, 专利等价值是很难被量化, 如何在并购 准备阶段对于目标企业进行合理的价值评估是一项值得深入 研究的问题,也是中国企业进行海外收购所要进行的风险控 制 。

其次, 当企业完成并购进入目标国的目标市场, 该国国内 的相关产业和市场就是中国企业所面临的最直接的外部环境 。 海外并购的产业风险指的是目标企业所在国产业, 和行业 的成长性以及市场的竞争所带来的预期收益偏差 。 首先应该明 确并购目标, 以及目标企业在产业链中的位置, 是战略扩张式 的横向并购, 还是纵向一体化的纵向并购, 或是分散风险, 发展 第二产业的混合型并购, 不同的并购方式决定了企业采用不同 的评估方法和并购手段 。

再次, 并购准备时, 并购企业应了解目标企业所在国家的 产业体系及该产业的发展前景, 以及目标企业在市场中的 地位, 优势和劣势, 综合评估并购后是否能够形成产业的规模 优势, 消除进入该产业的技术壁垒, 打破技术壁垒, 形成市场优 势 。 应该分析并购成本是否小于并购以后外部交易内部化所带 来的收益 。

最后, 应该分析该目标企业产品的生命周期和该行业的激 烈程度, 尤其要对目标企业所在国的市场进行充分的分析 。 包 括本地企业的市场集中度, 以及本地消费者的消费习惯和消费 行为是否具有弹性 。 本地企业相对于外资企业对于市场需求有 更加充分的信息, 市场反应更加灵敏, 又受到本国的保护, 对海外并购企业形成了很大的挑战 。 中国企业在海外并购过程 中应该严格把控产业风险和市场风

险, 如果不能充分把握这些 因素, 一次并购行为非但不能形成竞争优势, 反而会成为自身 企业发展的累赘 。

TCL 并购阿尔卡特后发现, 开始被看好的阿尔卡特 3G 技术 并没有对 TCL 开放,协议中涉及的技术都是 2G 或 2.5G 的技 术, 3G 技术却属于阿尔卡特的另外一家合资公司所有 。 根据 TCL 集团 2006年中期报告披露, TCL 在报告期实现主营业务收 入 235.76亿元, 净利润 -7.38亿元, 巨大的财务亏损导致汤姆 逊和阿尔卡特的研发投入锐减, 直接影响了 TCL 自身在研发方 面的投入 。 研发体系的弱化, 使最初设想并购所带来的技术导 入效果大打折扣, 进而影响到 TCL 集团对液晶显示器等真正能 打开欧美市场的高端产品的投资和并购 。 以上实例说明:明确 产业目标, 控制并购中的产业风险和市场风险是中国企业海外 并购的一项艰巨任务, 它与并购行为的成败密切相关 。

(二 中国企业海外并购所面临的经营管理整合风险

并购完成后, 对于公司经营管理是企业所要考虑的有 一大风险 。 企业间整合难度大是导致并购失败的一个很重要的 原因, 并购后如何解决企业的整合问题是并购的关键所在 。 同 国内企业的并购重组不同的是,并购的整合风险更高, 整 合难度更大, 涉及到的不仅仅是公司文化的融合问题, 还有不 同国家, 不同民族间的文化差异问题 。 日本索尼公司在收购美 国哥伦比亚电影公司之后, 美国掀起了抵制日货的风潮, 许多 老一辈英国人认为把劳斯莱斯卖给德国大众公司无异于叛国 。 在文化相对接近的西方国家尚且如此, 更何况我们东方文化的 企业要去收购西方企业 。 在文化问题的处理上关键在于尊重本 土文化, 这是企业生存的首要法则, 不能因为企业现在附 属于自己就强制实行自己的文化, 要有一个循序渐进, 求同存 异的过程 。 在企业经营管理方面, 中国的管理理念和方法制度 整体上处于落后的地位, 当面对一个管理已经相对成熟的目标 企业, 国内企业应该更加警觉, 是否维持原有的经营管理模式, 还加以改变 。 如果目标企业的经营得当, 就应该保持其管理制 度的稳定性和连续性,避免伤害目标企业员工的感情和积极 性 。

从长远角度来看, 同一企业内部存在着不同的管理制度和 方法势必会降低企业的经营效率, 造成管理上的标准不统一而 引起管理混乱, 整合的最终结果还是要实现企业内部价值观的 统一, 充分结合双方的优势, 制定新的管理制度, 培养优秀的管 理人才是大势所趋 。 融合本身就是一个大问题, 如何解决企业 规模扩大后管理的难度和效率,如何保证信息传输渠道的通 畅, 已经建立良好的沟通方式, 是并购企业要思考的问题, 企业 海外并购以后需要面临的一项长期任务 。

(三 中国企业海外并购所面临的与法规风险 谈到海外并购就不能绕开政治对于企业行为的影响, 虽然 在中国, 现如今积极出台了许多鼓励和促进企业对外投资 的, 在被收购企业的国家, 中国企业仍然要面临该国 法规的挑战 。 尤其是金融危机刚刚复苏这一大背景下, 多国为 了保护本国企业免受外来资金的冲击, 纷纷出台了一系列的贸

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企业导报 2010年第 4期

易保护, 这为中国企业的海外并购增添了难度 。 目前, 以美 国为首的多国贸易保护主义正在损害中国制造, 中国出口遭遇 越来越多的贸易壁垒 。 2009年前三季度, 有 19个国家对中 国产品发起 88起贸易救济调查 (其中反倾销 57起,反补贴 9起, 保障措施 15起, 特保 7起 , 涉案总额 102亿美元, 美国商 务部作出终裁, 以中国油井管存在补贴为由宣称对相关产品实 施 10.36%至 15.78%的反补贴关税制裁, 该案涉及金额约 27亿 美元, 是迄今为止美对华贸易制裁的最大一起案件 。

未来, 西方国家仍会打出 “ 贸易保护主义 ” 这张牌, 以碳关 税的名义增大贸易壁垒, 或许碳关税将成为今后数年贸易摩擦 的焦点, 西方国家的贸易保护主义已经引起中国和中国企 业界的高度关注 。 企业尽快走出去, 到海外去并购投资, 利用原 产地规则, 在当地生产 、 当地销售, 就可以有效绕开贸易保护壁 垒, 改变国际贸易关系中被动的局面 。 以中海油投标收购优尼 科事件为例, 中海油的投标在美

国政界激起史无前例的反对声 浪, 通常情况下, 这类收购本来就须获得美国批准, 但此次 美国政客却要求实施更加严格的审查 。 虽然从客观的角度来 看, 这些障碍最终可以克服, 可是结果表明, 上述政治压力还是 发生了重大影响 。 至于影响方式, 按中海油的公开说法, 就是 “ 制造不稳定因素, 使风险水平达到不可接受的高度 ” , 最终破 坏了交易 。 换一个角度考虑, 即使获得了美国的批准, 也不 一定会改变该交易在美国所面临的政治上的负面情绪, 这种持 续的负面政治情绪可能表现为对收购后企业行为的吹毛求疵 。 在所有权和管理权转移之后,一旦优尼科被指犯有违反环保 法 、 劳动法或侵犯知识产权等行为, 势必引燃强烈的负面公众 情绪, 上述各类事项在美国均有高度的政治敏感性 。

鉴于在美国有很多人对中国企业存有明显的疑虑, 在这些 方面稍有不慎即可触发过度的公众反应, 包括公众 、 抵制 活动, 以致使企业蒙受重大经济损失 。 中国企业如果想在海外 并购中有所作为就要面临目标企业所在国的法规以及宏 观经济大背景下, 各国对于本国企业的保护和对外来企业的态 度所带来的一系列难题 。 并购不仅仅是企业行为, 更涉及 到国家间的经济合作, 政治因素应该作为一个重要方面成为企 业并购风险因素分析中所应考虑的问题 。

四 、 中国企业应对海外并购风险的防范措施

作为高风险和高收益并存的企业经营战略, 企业家若想真 正在并购中尝到甜头, 就要拿出勇气和魄力, 并且认真分析并 购中可能出现的问题, 积极做好应对措施 。

首先, 作为中国企业 “ 走出去 ” 的重要决策, 海外并购意味 着企业不仅仅是在中国市场竞争, 而是在国际市场上与众多国 际化的大企业进行竞争, 这时如何读懂并且遵守游戏规则是一 个重要前提 。 由于中国的市场经济还处在发展阶段, 本身存在 着许多不完备性, 如果用中国的规则去玩儿国际的游戏, 那无 疑等待中国企业的是失败的结局 。 与此同时, 一些国企海外并 购后, 不可能像原来享受着所给予的优惠, 将面对市 场经济下优胜劣汰的激烈竞争 。 作为企业并购首要解决的问题 就是遵守国际惯例, 细致 、 充分地了解和研究市场及其风险, 尽 可能减少不

确定性 。 认真研究目标企业所在国的相关法律法 规, 包括投资规则 、 并购程序 、 雇佣规定 、 外汇管制 、 反垄断条 款 、 工会作用等信息 。

其次, 要有畅通的渠道来获取目标企业的信息, 包括全面 的调查掌握目标企业的业务模式 、 核心技能 、 组织架构 、 市场竞 争力 、 财务状况 、 信用情况 、 员工情况和企业文化等真实信息, 通过全面的外部调查了解, 然后进行综合评估 。 在此过程中可 以积极借助国际上知名咨询公司等中介机构的力量, 或者亲自 到目标企业进行调研,在并购的准备阶段做好充分的工作, 为 并购的实施积蓄能量 。

再次, 作为并购实施企业本身要具备一定的实力, 将自己 做强做大, 累积必要的金融资本和产业资本, 要客观分析企业 的能力是否能够进行目前的并购行为, 不要被并购的大浪潮冲 昏头脑, 要有自己的客观判断 。 企业自身的竞争力是并购的重 要条件 。

最后, 对于很多并购成功但在并购后的经营出现问题的现 象, 可以从公司管理的角度寻找一点答案 。 并购成功后企 业有不同文化的新鲜血液的注入, 面对不同的经营管理模式和 企业文化, 很多被并购公司的员工会产生很多不安, 要接受新 的经营理念不是一朝一夕的事情 。 例如联想收购 IBM 后发现 IBM 的老员工的工作方式和工作效率远远不能达到联想的要 求, 生产的效率降低, 总公司和分公司出现一定的协调问题 。 要 应对并购后企业中产生的 “ 不和谐 ” 因素, 企业首先要在并购的 准备阶段就积极培养复合式管理人才来了解各个地区不同的 经营文化, 当并购后出现协调矛盾时, 能够第一时间作出回应 。 并购作为中国企业海外投资过程中的首选模式, 既因为它给企 业带来的诸多好处而备受青睐, 也因为其复杂的过程和难以估 计的风险另许多企业望而却步 。 成也并购, 败也并购 。 如果没有 海外并购,中国的企业可能还仅局限在中国国内狭小的市场 中, 得不到锻炼和成长 。 可以说, 全球一体化趋势的推动, 中国 经济的光明前景和中国企业家的雄心伟略, 都将成为中国企业 积极发展海外并购计划的驱动因素 。 也有理由相信, 中国的海 外并购事业在一代代企业家的探索和总结中会越走越好 。

参 考 文 献

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