企业并购中的税收筹划方法研究 ——以光明收购Synlait Milk为例-财务管理-毕业论文

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摘要：在如今竞争激烈的市场环境中，企业为了更好地分配社会资源，节约成本，企业并购成为最常用的方式。 在企业并购活动中，会涉及很多税收问题，如何采用合理的方法进行节税，成为企业并购中无法避免且十分重要的问题。 本文中研究了企业并购中税收筹划的方法，从目标企业的选择到支付方式以及最后到筹资方式的选择，都进行了详细的对比和解释。文章的最后以光明收购Synlait Milk案例进行具体分析，详细分析了企业并购活动中税收筹划的使用以及使用过程中存在的风险，并针对风险进行了防范措施的介绍。 关键词：税收筹划 企业并购 筹划风险 防范措施

Research on Tax Planning Method in Merger and Acquisition of Enterprises By Taking Guang Ming's acquisition of Synlait Milk as an example

Lin Jiahui

School of Business,NUIST，Nanjing 210044，China

ABSTRACT:In today's competitive market environment, the enterprise's M & A becomes the most common way in order to allocate the cost of social resources better. In the activity of M & A, a lot of tax problems are involved, and how to use the reasonable method to carry out the tax-saving is an important matter in the M & A of the enterprise. This paper studys the method of the tax planning in the M & A of the enterprise, and compares and explains the choice of the target enterprise to the payment method and the choice of the last-to-financing mode. At the end of this paper, the case of Guang Ming’s acquisition of Synlait Milk is analyzed very concretely, and the tax planning in the enterprise's M & A activities is explained in detail. The use and the risks in the process of use are introduced, and the preventive measures against the risks are introduced. KEY WORDS: Tax planning; Enterprise mergers and acquisitions ; Planning risk; Precautions

1 引言

1.1 研究的背景和意义 1.1.1研究背景

进入新世纪以来，经济的发展越来越全球化，中国党做出了一系列成功的，使得我国经济飞速发展，从一个人口大国变成了世界强国。在这样的背景下，我国出现了企业并购的浪潮。经过几十年的发展，我国市场经济越来越成熟，各个企业如雨后春笋般涌现，他们面临着极大的机遇的同时，也遭到了巨大的挑战。为了争夺有限的资源，同时充分合理地利用资源，企业并购成为企业用来提升竞争力的常用方法。企业并购是个十分复杂的过程，在这个过程中，涉及到许多税收问题，这就需要企业管理层及决策人做好税收筹划工作。根据自身情况及并购过程，降低并购费用，为企业节约更多资金用于生产和发展自身。因此企业并购中的税收筹划是一个十分重要的研究问题。 1.1.2 研究意义

税收筹划是进入21世纪以来才出现的产业，因此关于它的理论还不是很成熟。但是当今有个著名的格言：野蛮者抗税，愚昧者逃税，智慧的人进行税收筹划。意思是说，企图抗税和逃税的人都是愚蠢且犯法的。正确做法是要在法律允许的范围内，合理运用税收筹划理论来节约企业的税务成本。

在企业并购中，会出现许多税务问题。这就需要仔细研究税收筹划，了解如何在企业并购中合法且理智地运用税务筹划理论，不仅可为企业赢得生产和经营的利益，而且可以团结企业各个环节的人员为企业更好的发展而努力。对于与企业基础工作密切相关的会计人员来说，逐步增强他们的会计核算和账务处理能力，加强对企业日常经营活动的资金的审查和核算，以及财务管理能力提高，会为企业的基本运营打下坚实的基础。高层的管理人员通过翻阅各种会计账目表，了解企业经营管理水平和运营的基本情况。企业相关人员参加并购过程的税务筹划，不仅加强了税务筹划的意识，而且还学习了当下最新的财政，紧跟时代的潮流。 企业并购涉及十分复杂的税务工作，因此进行税务筹划的研究是十分必要的。 1.2文献综述

1.2.1国外研究现状

纳税筹划作为新兴时代的产物,它的发展还在与时俱进，关于它的理论不是很多，也不太成熟。相比较而言，国外的市场经济发展比我国要早要成熟，因此，纳税筹划的理论也比

我国研究的要多要深。

纳税筹划是企业用来增加利润，减少税务成本及相关费用的一种手段。它是一种在法律允许的范围内，企业可以运用相关及决策方法，为自己的发展争取利益的有效方式。任何一个新事物出现的时候，人们对它缺乏清晰的认知，因此，总是会有反对和质疑的声音存在。越来越多的企业通过纳税筹划进行节税，获得了相关利益，又经过一段时间的发展和检验，纳税筹划逐渐得到西方国家法律界的认可。关于这方面的理论研究也逐渐多了起来。各位学者见仁见智，都提出过一些关于纳税筹划方面的见解。

（1）在理论研究方面

伍德霍多菲乐出版企业曾经出版过一本书--《公司的税收筹划》,这本书将它的隐含读者定位在与公司账务相关的工作人员身上，如会计师，财务人员，聘请的律师等等。以这些人为受众，目标在于使他们了解如何为企业并购相关活动，设计纳税方案，使得企业缴纳的税务更少，更优。这本书提出的观点为一些公司在并购的税务方面具有十分宝贵的借鉴意义。举了许多具有时效性的并购的经典案例，具体分析企业在收购时会有哪些好的纳税筹划方法。由哈瓦斯出版的一书--《国际税收》，视野更开阔，不仅探讨了西方发达国家的并购案例，还涉及了我国在内的发展中国家和地区的相关信息。不仅包括公司并购的纳税筹划，还全面地考量了公司整个经济活动中的税务筹划。英国一家出版公司也出版了关于税收方面的操作手册，这套书由于其实用性和极强的针对性在会计领域掀起购买浪潮，是当年当之无愧的畅销书。这套书大部分都讲了企业如何进行纳税筹划才能获得更多的经济收益。由此可见，纳税筹划已经成了得到越来越多企业的认可，不仅仅在并购中需要纳税筹划，在其他的日常经济活动中同样起着十分重要的作用。对一些大型企业来说，纳税筹划已经成为他们进行重大决策前首要考虑问题了。

(2）在实践研究方面

Mark A. Wolfson（19）研究了美国21世纪以来的企业并购案例，通过相关具体的案例分析，认为影响企业并购决策最重要的因素是颁布的税收。对企业并购等经营活动起着十分重要的影响。

Douglas（2001）在前人的理论基础上继续研究，认为企业通过选择并购方式不会有双方都获益的情况，一旦有一方成功节税了，另外一方的利益就得不到保障，从而导致并购难度加大。

Reijo Knuutinen（2014)提出企业社会责任（CSR）的概念，从税收道德，税收筹划，积极税收筹划，税务报告这四个方面分析研究；接着，根据金融理论，计算公司的现金流量；最后进行总结，税收筹划应该要在道德和法律的约束下进行。

从西方发达国家的学者研究来看,纳税筹划从实践和理论两个层面，都已经发展得越来越好了。并且随着市场经济的发展，纳税筹划在企业日常经营和一些重大决策活动中占据着越来越重要的位置。随着企业成功的实践，纳税筹划理论将越来越具体化，细致化，和专门

化。从发达国家流行起来的纳税筹划理论，同时也将对发展中国家的企业一些十分重要的启示，帮助他们发展企业，对企业并购也有十分重要的影响。

1.2.2国内研究现状

我国市场经济发展得要比西方国家要晚，企业并购的浪潮也才在近十几年来涌现，因此关于企业并购和税收筹划这方面的理论发展明显落后于西方国家。但随着经济全球化和市场经济蓬勃发展，我国这方面的理论研究也变得越来越多。

（1）在理论研究方面

（2018）介绍EVA和BSC融合后的业绩评价体系，并且介绍了这个体系给企业并购税收筹划带来的三个好处。从并购重组目标选择、出资环节、融资环节、到并购重组后整合阶段，这四个阶段的税收筹划分别提出建议，最后进行小结。

董亚芹（2018）针对企业并购的税收筹划存在问题，分别提出对策研究。通过战略筹划以实现企业价值最大化，同时注意防范与控制企业并购中的税务风险

（2)在实践研究方面

朱姝（2019)介绍了企业并购中税收筹划的方法，从目标企业的选择到支付方式以及最后到筹资方式的选择，进行了详细的对比和解释。以蒙牛并购雅士利案例进行具体分析，详细解释了企业并购活动中税收筹划的使用以及使用过程中存在的风险，并针对风险进行了防范措施的介绍。

杨义莹（2019）通过对KE医疗的案例分析，介绍企业并购税收税收筹划。最后进行了小结，强调税收筹划的重要性

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唐兰（2018）同样通过具体的案例分析，以苏州高新开发区的公司收购东菱振动为例，简单研究了企业并购重组中的税收筹划问题,希望达到对企业实现并购重组利益最大化的目标。首先介绍公司背景然后对不同重组方案进行税负分析，最后对并购双方提供并购方案的选择对策。

尽管关于纳税筹划的研究文章越来越多，但从实质性的内容方面来看，在我国，纳税筹划理论还略显肤浅和幼稚，对此还没有清晰的认知，成熟的理论体系也还未形成。如何在合法的范围内，达到企业利益最大化的纳税筹划范畴还没有一个清晰的边界。主要还是参考国外发达国家纳税筹划的理论研究成果，过于依赖别人成功的经验，没有对自己国情和本土企业的认真研究，因此还未形成系统的符合国情的纳税筹划系统理论体系，和针对具体税务问题的方法体系。

随着我国市场经济的发展和经济全球化，我国税收制度也与国际税务制度越来越接近，社会上的企业纳税意识逐渐提高。合理合法进行纳税筹划成为当下企业的需求所在。于此同时，我国的税收也会逐步完善，相关税收法律也将得到制定和完善。企业偷税、

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漏税的代价越来越高，种种不合法的行为也会得到法律制裁。纳税筹划与企业相关的经营决策越来越密不可分。

2 企业并购与税收筹划的相关理论

2．1 企业并购

2．1．1 企业并购的概念

企业并购由企业的合并重组和收购(M&A)两个含义构成,是企业资本运作企业资本经营的主要形式。企业并购是种特殊的交易活动，通过并购，企业可以实现资源合理配置，扩大生产经营规模,实现协同效应，用低交易成本以增强企业的竞争优势提高企业的价值。当前，并购已成为企业争夺有限资源，获得更多利润，和节约生产成本的重要方式和手段。 2．1．2 企业并购的分类

（1）按进行并购的企业是否可根据标准划分为同一行业，属于同一行业则是横向并购，属于上下业的是纵向并购和两者兼有的是混合并购。

（2）按进行并购的公司与目标公司是否属于同一国家进行划分，可划分为并购和国内外购。

并购结合企业并购的概念理解，就是跨越国家的企业并购的行为。它同样分为收购和兼并。是两个不同国家企业的一种活动。某个国家的企业为了特定的目的，以特定的方式和一定的支付方式，收购其他国家的企业资产项目，或者拥有该企业的相关股份，从而对该企业行使经营控制权等相关权利。并购比一般的企业并购要程序复杂，不仅牵涉到企业并购的相关税务，还有跨越国别的问题。因此，企业必须根据自身情况，结合当前本国，目标企业所在国家的国情，目标企业的经营状况等诸多因素，统筹全局，综合考虑。对选择并购的企业要求非常高，做好纳税筹划是十分必要的。随着经济全球化的发展，全球经济已经成为一个命运共同体了，只有做出正确的战略决策，才能巩固自己的市场地位，保持甚至增长企业市场占有率，扩大生产规模，提高生产效率。并购成为市场竞争激烈的一种表现。

2．1．3 企业并购的动因

（1） 协同作用

企业并购之后规模会扩大，一些重复的生产步骤可以得到相应的减少或者通过生产规模化和机械化，得到规模经济，减少相应生产成本。混合并购比起横向并购和纵向并购，更容易获得协同作用。

（2）减少生产能力

1998年10月联邦德国的克劳克纳和克鲁普两个钢铁公司宣布合并，希望把每年的成本降到2.5亿马克。该合并计划包括把雇员裁减至3000名把钢坯生产能力在100万吨、把轧钢能力限于200万吨等调整措施。为了帮助钢铁工业完成这一调整, 联邦德国设立了一个30亿马克的基金。像这种有计划的产业合理化并购通常会得到的帮助。

（3）管理层利益驱动

企业管理层包括企业经理和决策人员，他们往往希望通过企业并购可以提升企业经营管理水平，扩大生产规模，减少企业生产、管理成本，获得更多利润，从而扩大企业规模。其次，当企业获得发展的同时，自身的经济地位也随之升高，获得相应的声誉等非物质方面的成就。

（4）谋求企业自身成长

一个公司选择另一家公司作为并购目标的一个直接的原因很可能就是为了谋求自身的企业的利益。被并购企业也许面临财政危机，又或许是新兴的企业，还很弱小，不成熟，引起强大成功的企业的注意。对于选择并购的企业来说，并购企业比再重新开拓新领域耗费更少的人力、物力和财力，获得更大的经济效益。

（5）获得专门资产

企业生产成本很大程度上取决于产品原材料的价格，因此为了降低原材料的费用，企业会考虑纵向并购的方式。有时会为了一个高效率高质量的管理决策人才团队，可以帮助企业渡过某个艰难的经营决策阶段。有时某个极其优秀，具有极高品质的人才也会成为企业并购争夺的专门资产。

（6）提高市场占有率

进行企业并购，一个极其显著的成果就是企业可以提高在该行业的市场占有率。每增加一个百分比的占有率，就有可能对竞争者造成极大的打击。但是要防止恶意竞争，形成垄断的恶性局面，有关部门需加强对该部分的审查、监控和管制。

2．2 税收筹划

2．2．1 税收筹划的概念

税收筹划亦称纳税筹划(tax planning)。在西方发达国家，税务筹划对纳税人来说是耳熟能详，而在我国，则处于初始阶段，人们对此有极大的兴趣和需求，但又似乎心有所忌。

概括来说，税收筹划是要在特定的企业经营情境下进行。企业高级管理人员需根据企业自身的实际情况，整体考虑对自身经营产生影响的内部和外部各种条件。企业的税收环境制约着企业的纳税筹划。国家颁布的最新财律法规，的变动属于税收的外部环境。企业必须在合法的范围内进行纳税筹划，尽可能为自身赢得更多利益。但任何超出法律允许范围的税收行为，就是偷税、漏税了。企业千万不能试图用违法行为赢得利益，只会让自己付出更大的代价。只有在外部环境的约束下，结合内部条件，才能有效合法地进行纳税筹划。 2．2．2 税收筹划的原则

（1）合法原则

这条原则是不仅企业在并购进行纳税筹划的首要原则，更是每个日常生产活动都要遵守的原则。是企业一切经营行为的根基，只有根正了，企业才能发展的更好，否则连生存的机会都没有。

（2）时效性原则

时效性原则就是企业利用货币的时间价值为自己赢得收益。企业日常生产经营活动都有时间问题，比如说，确认销售收入，销售商品的时间等等。企业往往可以获得货币的时间收益。尽管税务总额上不会减少，但企业可以利用这个时间差，充分使用这些资金，进行投资等活动，为企业赢得利润。这也是对延时纳税的一种灵活利用。是合法合理的纳税筹划行为。

（3）整体综合性原则

正如企业作为一个整体运营活动一样，纳税筹划也应是对整个企业的统筹规划。企业并购中涉及到，企业所得税等一系列复杂的税种。不能仅为了减少企业的缴纳，而忽略其他的所得税，印花税，土地等。必须要有一种整体的全局性的观念，赢得整体最优解。最理想的方案是缴纳最少的税收，增加最多的利润。但往往不存在最理想的状态，因此，选择企业总体获益最多，缴纳的税务并非最少的方案也是可行的。

3 案例分析

3.1案例背景介绍

光明乳业于2010年10月26日发布公告称，上海市商委已经同意其旗下全资子公司光明国际投资有限公司增资5290万美元收购新西兰Synlait Milk 51%股权。增资完成之后，光明乳业国际公司将增加其注册资本和投资总额至6250万美元，收购新西兰Synlait Milk 51%的新增股份。

光明自1950年成立以来，到今年已经走过近70年的时间。这几十年来，光明一直在不断探索新的发展战略和路线，不断变革企业发展模式。2006年被国家评为最有竞争力知名品牌之一。2007年荣获上海市质量金奖。曾经有过最辉煌的时刻，也曾遭遇危机。在经济全球化的趋势下，企业并购变得越来越频繁。2013年光明股份有限公司收购新西兰Synlait Milk公司，成为中国首个乳品公司成功境外收购的案例，十分具有研究意义。

近十几年来,我国乳制品工业快速发展,取得了巨大成就。在经历了一系列问题的洗礼后,中国乳业面临着重整产业结构。如何抢夺有限的市场资源，企业并购是大势所趋。 3.2 并购双方企业简介

1. 并购前的光明乳业股份有限公司

2000年11月17日，光明乳业股份有限公司完成了公司的改革,并且设立了新的公司制度。并于2002年8月28日在上交所上市交易。上海牛奶(集团)有限公司和光明食品有限公司拥有光明股份10%以上，因此对光明有经营控制权和管理权。2006年8月8日，成立了光明食品(集团)有限公司，它是一家国有企业，主要生产核心是食品产业生产链。它是一家现代经营模式的公司。光明的股东以国有企业为主，是一家国有企业。可正是这重国有企业的身份有利也有弊。好处是融资相对容易不和便利，弊端是带给目标企业及其所在国家一些顾虑。

截至2009年，全国液态奶市场中常温奶占据86%的市场份额，其中光明乳业却只占据了11%的份额。光明乳业意识到常温奶的重要性，不能轻易放弃，然而，这时已经被伊利和蒙牛抢占了先机。此外，由于光明的生产地在华东地区，与其他竞争者--蒙牛和伊利相比而言，生产地没有地域优势。蒙牛和伊利的生产地在内蒙古大草原，奶源众多且交通运输方便，因此光明奶源的数量和质量是其一大致命伤，必须想办法扭转这个劣势局面。

从2005年开始，光明的主要战略就是以鲜奶为主要产品。与此同时，伊利和蒙牛抓住

低廉、方便、快捷的常温奶的发展契机。大力发展和推广常温奶，不仅快速提高了自己的市场占有率还及挤占了原本属于光明的市场份额。光明的市场份额迅速下降，等光明反应过来应该做常温奶市场的时候，国内已经没有太多的空间可以占领了，也无法保障奶源的质量。

2010年，光明管理层做出了一项重大决定--必须继续抓住乳业这个重点，在鲜奶这块要成为领头羊，常温奶必须加以重视和关注，对于奶粉这块要突破技术难题。质量安全管理是第一位的,技术领先将带来极大优势，基础奶源必须得到改善和提高，巩固企业领头羊的地位。根据光明高层管理人员提出的战略，要寻找物美价廉的奶源和提高、突破常温奶的生产技术，与蒙牛、伊利抢夺常温奶的市场份额。奶粉这块也不容忽视，加强科技创新，突破奶粉这个生产难题。“走出去”的战略成为光明乳业的救命决策。拓宽海外市场，海外并购势在必行，光明近两年也在并购市场中表现得非常活跃。 2.并购前的Synlait Milk

Synlait Milk公司是新西兰龙头的奶粉生产制造品牌之一，奶粉的生产是其品牌的关键所在。其产品大部分是高大上的优质奶粉。Synlait Milk公司自己有许多牧场，奶牛头数十分众多，约12 000头，拥有大量廉价又能保证质量的最原始的奶资源，最重要的是，目前从中国乳业整体行业范围来看，奶粉是一个久攻不下的大难题。由于缺少专业的知识、人才和生产技术，奶粉的大部分市场份额一直被国外的著名品牌给占领。关于奶粉这也是光明最缺少的专门资本。

Synlait Milk是新兴品牌企业，不幸遭遇2008年全球经济大危机，正因为如此，全世界范围内的知名产业都遭受到巨大的打击，甚至有许多公司没能在经济危机中生存下来，以破产告终。Synlait Milk也一直处于亏损状态。2010年的前两个季度，SynlaitMilk销售总额为1.65亿新西兰元，不仅没有赚到钱,还亏损了511万新西兰元。

其自身已经没有能力再通过生产赚钱，只能扩大厂房的规模，满足企业生产状况。大体估计下来,工厂整体建造成本十分昂贵，大约为9500万新西兰元。Synlait Milk已经是不堪重负，根本无法拿出相应的资金。无法通过自有资金弥补，再加上其巨大的负债，向当地、企业、市场寻求外部融资也非常困难，因此Synlait Milk极其需要海外融资帮它渡过难关。

3.3 并购环节的税收筹划过程

3.3.1目标企业的选择

在前文的分析中，企业并购的整个过程中都包含了纳税筹划因素。企业管理层人员进行并购的首要考虑的就是目标企业的选择。这是企业的第一步，同时也要根据这个目标制定相应的战术策略。根据自身实际情况，综合国情及相关，选择什么企业作为并购的目标。根据税收筹划相关思想，可以从以下几个方面进行思考选择。

1. 选择并购目标企业并购的类型

按照并购企业是否属于同一行业，可以分为横向并购、纵向并购及混合并购。横向并购是并购企业与目标企业属于同一行业的情况。在这样的情况下，并购可以扩大企业在某个行业的市场占有率，由于可以形成规模效应，企业的生产成本，如原材料的费用都可以得到有效降低。从缴纳税务的层面考虑，并购企业仍是属于同一经营种类，横向并购并不改变并购企业的纳税税务种类，这是它的优点。但它同时也增加了企业适用的税率，由于规模的扩张。

光明和Synlait Milk均属于奶制品这个行业的佼佼者，光明收购Synlait Milk显而易见是横向收购。两者强强联手，不仅可以弥补资源不足，形成规模效应，同时还可以降低税收成本，光明纳税税种和纳税环节不变。

2. 选择目标企业的归属地

我国的针对不同地区有不同税收的优惠和差异。因此，企业在选择并购企业的时候，该企业所在地区也是一个十分重要的考虑因素。比如说，西北地区，国家为了扶持该地区的经济发展，对该地区经常实施非常优惠的，经常不收征收税务，或者征收极少的税率。企业在选择并购企业的时候，不妨考虑国家鼓励扶持，有税收优惠的地方。能为企业节省一大笔税务费用。根据法规《对外投资国别产业指导目录》，在这份文件所涉及的67个国家中，会享受国家优惠，在外汇汇率，海外关卡等方面有一些补助，减少企业出入国家边境时的税务费用。在加上中国与新西兰签订了自由贸易协议，关税每年减少1%直至为0，这是一项很大的税务优惠。

3. 目标企业经营状况的选择

并购企业在一开始制定纳税筹划策略的时候，要关注的第一件事就是掌握目标企业的详细且真实的运营情况。搞清楚它是盈利还是亏损，分别是多少数目，精确到每个经营生产环节。详细了解目标企业的运营状况，与并购后企业顺利运营密切相关。并且在日后的运营相关账务处理方面会起到事半功倍的作用。并购企业若本身盈利水平不错，可以承担相应的债务，不妨选择一些有亏损的企业。利用自身的盈利与目标企业的亏损相抵，减少并购需要缴

纳的税务费用。同时可以利用递延亏损的相关，延迟纳税，利用货币的时间价值，为自身赢得更多利润。

2010年5月，光明派出相关工作人员赴新西兰考察Synlait Milk的真实情况。首先通过对它的生产环境，地理位置，生产设备等外在可见的环境进行了解。接着，与当地新西兰，还有Synlait Milk的高层管理人员进行有效沟通，了解它的内部运营情况。如盈利水平，净亏损总额等。了解到，Synlait Milk近两年都是处于一个亏损的状态，财务状况不容乐观。

因此光明可以利用Synlait Milk的亏损，抵消或递延亏损，延迟纳税，降低企业并购的成本，为企业赢得更多利益。

4.筹划原则的体现

任何税务筹划都应该在合法的情况下进行。光明应该以现行税法及相关法律、国际惯例等为法律依据，统筹全局，根据整体综合性原则，求整个企业税负最轻、从长远角度看税负最轻，防止顾此失彼、因小失大。作为企业经营决策人和管理人，眼睛不能只盯在个别税种的税负高任上，一种税少缴了，另一种税也许会高。因此拥有一个全局观念，企业才能走得更远。

3.3.2 支付方式的选择

企业并购的过程，也相当于一个买卖过程，具有一套完整的交易体系。并购企业是出资购买的一方，目标企业是卖家，两者必须在并购之前，谈好选择何种方式作为支付方式。支付方式的选择不仅对企业能否成功并购具有重要影响，而且能为企业省下一大笔税务上的费用。只有对并购企业和目标企业都有经济利益上的好处的税务筹划，才能被两者接受和认可。只有该种方式能够吸引到对方，此次并购才有可能顺利完成。按照支付方式的差异，可分为三种不同的支付方式。通过比较这三种支付方式，从而选择哪一种方式是最优解。

1. 现金支付

使用现金支付的方式，首先的一个很明显的好处就是可以很方便很迅速地帮助并购企业完成并购活动，同时保持其现有股权结构不变。对并购的目标企业而言，它可以利用这笔现金资金，及时弥补自己的亏损，获得确定的摸得着的收益。但是并购企业在支付时不得不将20%作为一个支付门槛谨慎考虑。国家颁布的税法中有这样的条例，并购企业支付给目标企业的非股权收购价中，如现金等方式，低于其股票面值的20%都是可以不确认资产转让的，相应的，减少并购过程的一大笔税收问题。一旦超过20%这个支付门槛，并购企业就要确认全部资产转让所得或损失，按照税法缴纳企业税收这样就大大增加了企业的税务负担。还有一点需要谨记的是，虽然现金支付方式操作简单，但采用该种支付方式时，需要考虑自身是否备用足够多的现金流，是否有足够的筹资能力。不考虑这些因素很有可能给并购企业的运

营带来很大的麻烦。不仅如此，现金并购还会涉及企业所得税，印花税等与股权转让，资产转移相关的税务费用，这些都将构成企业并购的税务成本。

2. 股票支付

选择股票的支付方式，因为不涉及现金支付，所以并购企业的现金状况不会被涉及。并购企业如果采用股票支付的方式，则可用自身的一部分股票换成目标企业的股票。按照我国税法规定，并购企业的股东以其原来持有的股票，换取新的股票，不认为是股票出售和购买的相关行为，节省了一笔个人所得税的缴纳。这样的税收只有在股票被出售时，才需只有缴纳。并购企业采用这样的方式可以延迟缴纳税收，根据相关利用货币的时间价值获得相关利润。不仅如此，并购企业还可以通过增发股票的方式来交换目标企业的股票或者资产。当采用这种方式的时候，并购企业发行的可转换债券，产生的利息可以减少相关税务的缴纳。同时目标企业也可以享受延迟纳税的好处。因为目标企业只有在股票转换后才需考虑缴纳相关税收。在此之前，可以利用推迟缴纳税务，为企业盈利赢得相应的资本，帮助企业的运营。延迟纳税，不等于不用缴纳税款，它只是在企业并购过程中不涉及税务缴纳问题，但是在将来并购成功后企业运营和生产活动中要缴纳相应的税负。

3. 混合证券支付

选择混合债券支付方式，可以同时选取现金支付和股票支付的好处，还可以避免选择单一支付方式的弊端。如果并购企业采用混合证券支付方式的话，可以用股票支付的方式，例如可转换债券交换目标企业的一部分股份，剩下的股份可以用现金支付的方式购买或换取。债券的利息可以减少并购企业相关税收支付费用。在国家规定的范围内，采用该种方式，可以享受免税的优惠。该种方式不仅大大减少了企业支付现金流量，保障了企业的财政安全。同时也避免并购企业交换太多股份，增加反收购的风险。同时也可以利用国家相关，延迟纳税，享受货币的时间价值带来的优惠。但这种方法也不是完全都是好处，也有其需要仔细考虑的地方，企业经营决策人需要根据公司经营状况，精确判断现金和股票的比例，该出多少现金，又该交换多少股份，是一个十分重要的问题，需要经营决策人仔细考虑，计算后求得最优解。

光明支付了8200万新西兰元（大约折合3.82亿元人民币）换取新西兰Synlait Milk近来增加的51%股份。由此可见，光明考虑到企业自身的现金流量，经营状况，筹备资金的能力，选择了现金支付方式。使用现金支付有其相应的便利性，但也同时增加了相关税负，增加了企业的并购成本。若使用股票支付的方法，光明必须考虑到股东们的意愿，因为该方法伴随着股权稀释的风险，很可能损害到他们的利益。

参考其他企业成功并购的案例，比如说蒙牛并购雅士利，比如说联想并购IBM,他们均采用了现金与股票的混合支付方式。采用该种方式，不仅可以减少企业现金的支付，防止带来企业资金周转不开的危机，带来账务和运营中的危机；还可以避免给企业带来股权变动的

动荡。但对于企业并购现金和股票的比例，是有极其重要的影响的。因此光明需根据自身情况，结合国家，认真考虑该出多少现金，该出多少的股票，这都需要全方面的细致考量。

通过仔细研究光明在合并基准日的资产负债情况，根据光明和Synlait Milk的实际经营情况，不妨采用“现金支付+股权支付”的混合支付方式。

光明以1250万美元（6250×20%)的现金支付给Synlait Milk公司，再增发价值为5000万美元（6250×80%）的股权支付给Synlait Milk公司。光明采取现金支付+股权支付的混合证券支付方式给Synlait Milk公司。在此活动中产生的税费，分别由光明和Synlait Milk公司按股权支付比例承担。

在此方案中，光明收购Synlait Milk公司的股权支付比例=5000÷（1250+5000）=80%＜85%。根据国家财政部门、税务总局颁布的第59号文件规定，股权支付比例小于 85%只能采用一般重组方式。因为光明和Synlait Milk也不属于同一控制下的公司，该种情况下，不得不采用一般性税务处理。在光明收购Synlait Milk企业完成后，需要按换取的股票的公允价值确认企业所得资产和负债。Synlait Milk则要确认股权转让所得。因此光明和Synlait Milk都需缴纳相应的企业所得税。 3.3.3融资方式的选择

企业并购的活动中，涉及到大量的资金使用问题，对企业的融资能力和水平要求极高。融资不影响企业日常经营活动，是于的企业经营外的一项筹集和融合资金的活动，通过资本结构的变动，对企业的经营产生影响。企业在进行纳税筹划时，需要考虑资本结构的比例问题，实现节税的目标和利益最大化的目标。按照企业融资资金的来源分，可以分为内部融资和外部融资两种方式。

光明花费8200万新西兰元（约3.82亿元人民币），认购新西兰Synlait Milk的新增股份。一开始的资金准备使用企业自身储备的现有资金，这些资金属于内部融资，后期准备采用向银行借取融资所需钱款,同时向国家相关部门指示，期望获得批准，这些钱款来源于外部融资方式。由此可见，光明是采用内部融资和外部融资相结合的方式。采用该种方式，企业可以根据自身实际经营情况，选择内部融资和外部融资的比例，光明收购Synlait Milk的实际交易价为3.82亿美元，同时光明承担了来自Synlait Milk的0.97亿美元所欠债款，这相当于Synlait Milk以间接的方式为光明筹备到0.97亿美元的资金和钱款。根据国家税务部门颁发的，企业利息费用如果是来自目标企业的负债可以在税前扣除相关费用，无需缴纳相关税费。

3-1光明乳业资产结构表

年份 2008 2009 2010 资产（元） 4,037,663,243.00 4,122,987,766.00 5,974,9,480.00 负债（元） 所有者权益（元） 1,958,190,301.00 1,924,883,583.00 3,287,755,375.00 2,079,472,942.00 2,198,104,183.00 2,686,794,105.00 55.03 44.97 46.69 53.31 48.50 51.50 资产负债率（%） 净资产率（%） 3-2光明乳业资产结构柱状图

企业资产结构图100%80%比重60%40%20%0%20082009年份（年）2010净资产率（%）资产负债率（%）

由表3-1和图3-2可知，资产负债率=总负债/总资产，它表示负债在企业的总资产中的比例，通过资产负债率可以反映企业的偿债能力和举债能力。资产负债率越低，企业偿债能力和举债能力越强，越容易借到款项，筹备资金就越容易。

从光明乳业资产结构表和结构柱状图可以清晰的看出，光明的资产负债率和净资产率都很稳定，在50%上下波动。2009的48.50%比2008的资产负债率下降了2%，与2010的55.03%相比上升了近10%。虽然光明在2010年资产负债率增加较快，但总体来说，在整个乳业行业中是处于较低的一个水平的。因此，光明不会面临较大的财务风险，不会面临太大的短期和长期的偿债压力。光明如果采用债权融资也是一个比较好的方式，可以给企业带来利息抵偿税务的良好节税效果。 3．4 并购案例的启示

企业并购重组是一项非常复杂的企业经营活动，其中涉及到许多税务种类，如，所得税，印花税，契税等。因此，对企业的纳税筹划的要求很高。在光明收购Synlait Milk的案例中，从选择目标企业，选择支付方式，选择融资方式每一个环节都离不开纳税筹划。不同的纳税筹划对企业的并购成本影响都非常大。好的纳税筹划将为企业省下一大笔并购费用，帮助企业在未来的日常运营中更好的运作。通过进行案例分析，认为光明的收购案例是

切合自身发展情况的，有助于减少税收成本。

首先，在目标企业的选择上，光明通过横向并购新西兰Synlait Milk企业来赢得规模效应，扩大自身生产规模，提升自己的市场竞争力。同时利用我国与新西兰的自由贸易协定，减少关税的缴纳，节约了税收成本。

其次，在支付方式上，选择了现金支付加股权支付的混合支付，充分利用两者各自的优点，通过纳税筹划， 选择最佳节税点，减轻了光明的税负。

然后，在融资方式上，通过增发股票的方法，避免使用大量的内在留存收益造成企业现金流失严重，加大企业的财务风险。在企业并购过程中会遇到税务筹划的风险，必须重视对风险的防范。

因此，企业要综合考虑并购各环节的筹划要点，全面考虑企业选择的筹划方案对并购双方企业的整体和长远影响。同时，也要遵循成本效益原则，选择适合双方企业的筹划方案，从而实现企业整体利益最大化，达到双赢的局面。

4 总结与建议

市场竞争越来越激烈，而社会资源却是有限的，企业的生存面临着严峻的考验，企业并购也变得十分常见。因此，对于企业高层决策人员来说，责任是十分重大的，他们必须根据企业的实际情况,制定合理合法的纳税筹划。首先要在法律允许的范围内进行纳税筹划。这就需要他们时刻关注国家税收的变化。充分利用国家的优惠，为企业谋得最大的利益。但企业并购中进行的纳税筹划并不是缴纳的税务越少就是越好的。还需从企业整体利益出发，在将来的经营活动中，能为企业带来最大的利益才是主要目标。同时，并购企业需要认真考量纳税筹划会出现的风险，并且做好防范措施。

（1）并购前的风险及防范措施

并购前的税务风险通常会发生在选择目标企业时，光明选择Synlait Milk作为并购目标，承担了相当的大的风险。首先目标企业是的，国外的变化就会对光明并购产生非常大的影响。这是一个不可控的因素。加上国际乳业产业的价格变动，汇率的变化，都会对企业纳税筹划产生影响。因此企业要密切关国家的变化，根据变化及时调整自己的纳税筹划，减少失败的可能性。尤其是在涉及到国外并购案例的时候，要考虑国外的影响。比如新西兰对牧场这块的把控十分严格，光明只是并购Synlait Milk的厂房和技术，并没有涉及到牧场土地这块，减少失败的风险。

（2）并购中的风险及防范措施

并购中也会出现风险。在选择支付方式、融资方式的时候，对企业自身情况了解不深或错误估计，选择不恰当的高风险节税方式，不但起不到节税的作用，反而会加大企业的财务风险，使并购成本增加，对企业的发展极其不利。因此对企业自身运营状况有一个清醒的认真是十分重要的。只有先认清自己，才能保持一个灵活，具有弹性的企业筹划方案。才能随时根据国家的变化及时调整。否则一切只是空中楼阁，谈不上纳税筹划了。

（3）并购后的风险及防范措施

企业在并购完成后，才可能得知目标企业的详细数据和信息。往往在并购完成后发现其中的风险。有可能会对自身的发展造成名誉上或经济上的损失。因此企业要加强与税务部门的交流，用正规合法的渠道和途径减少自身纳税筹划的风险。

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致谢

光阴似箭，转眼大学四年即将过去。在这过去的四年里，我得到了许多。有亲密的友情、充实的学业和宝贵的事业。我明白了为人处世的原则，对我步入社会有着很大的帮助。

此次毕业论文最应该感谢的是我的论文导师——戴悦老师。戴悦老师每次不厌其烦地指导我此次论文的创作，认真分析论文中的利弊之处，并且一次次不厌其烦地提出宝贵的修改意见。还要感谢其他任课老师，使我学到了扎实的专业知识。在此，祝愿各位老师们工作顺利，身体健康。并感谢我的朋友和同学陪我度过这欢乐而充实的大学生活，祝愿他们梦想成真，步步高升。