维普资讯 http://www.cqvip.com 商圆论坛 【摘 要】 本文阐述了国有企业改制为公司后，有关公司 不排除在票数相同时董事长多投一票）。加强决策 治理理论及公司制企业实际运作的分析和再认识。提出了确 管理一方面要建立科学的决策程序，另一方面要建 立人力资本的产权地位和加强监事会地位与权威的新理念。 立明确的、可追溯的决策责任制度。 【关键词］ 国有企业；改制；公司治理 经理人员在公司的日常运作中享有很大的权 ［中图分类号】Ｆ１２１ ［文献标识码］Ａ 利，按照科学管理的原则，经理人员应受到董事会 ［文章编号】１００８－０２２８（２００２）０４－－００２２—０２ 的制衡。世界各国公司治理结构有关这一基本制衡 近年来，我国对国有企业建立现代企业制度有 的通行做法就是董事会选聘总经理。在我国，《公司 关公司治理的研究和实际运作日趋深入和具体，本 法》虽对此作了明确规定，但能够真正做到由董事 文拟对公司治理等问题作一初浅分析。 会挑选或董事会自己决定聘用总经理的国有控股 一、《基本规范》的要求及实践中存在的问题 公司还不多见。 党的十五届四中全会《关于国有企业改革和发 《基本规范》要求董事会与经理层要减少交叉 展若干重大问题的决定》指出，公司制是现代企业 任职，董事长和总经理原则上不得由一人担任。但 制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公 现实中，交叉任职或一人兼较普遍，使制衡制度无 司制的核心。因此，《国有大中型企业建立现代企业 法发挥作用，不利于每一位董事平等、地参与 制度和加强管理的基本规范》把建立规范的公司法 决策，董事会也难以对重大经营事项进行于经 人治理结构作为一项重要内容，突出强调了董事会 理层的客观判断和就公司财务向股东提供于 的决策和选聘经营者的职能，董事会的性和公 经理层的准确信息，董事会也无法真正履行选聘总 正性，以及监事会的作用三个方面的问题。 经理和决定经理层报酬的职权。另外，由于决策权 国有大中型企业进行公司制改革，建立规范的 与执行权合一，容易为公司内部人损害股东利益留 公司法人治理结构，首先是使董事会履行好重大决 下制度漏洞。 策和选聘经营者的职能。我国《公司法》规定，有限 国企在改制为多元投资主体的公司制企业时， 责任公司和股份有限公司董事会的决策权为：决定 必然会形成母公司与子公司之间的关联交易。在董 公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务 事会中设于公司股东而且不在公司内部任职 预算方案、决策方案、利润分配方案和弥补亏损方 的董事，有利于加强董事会对关联交易的公正 案、注册资本变动等。《公司法》把这些重大决策事 性监督，有利于董事会形成对全体股东都具有公平 项的最终决策权交给了有限责任公司的股东会或 性的决议。 股份公司的股东大会。因为股东会和股东大会是公 《基本规范》要求强化监事会的作用。在改制公 司的权力机构。 司中，企业财务会计信息失真，股东不能掌握企业 《公司法》对有限责任公司董事会决策的议事 经营的真实情况和少数企业经营者损害公司和股 方式和程序没作具体规定。只是规定股份有限公司 东的利益等方面的现象和问题时有发生。《公司法》 “董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举 规定公司制企业必须设立监事会，并赋予其监督董 内蒙古质量技术监督 ２００２（￣） 维普资讯 http://www.cqvip.com 窗圆论坛 谵浅橱 蒙古的体现在人身上的健康、知识、经验、技能和智力的 总和。按西方经济学的解释，资本就是能够创造利 润的财富。按马克思主义经济学的解释，资本是能 够带来剩余价值的价值。无数经济活动的事实证 明，不是货币资本的存在维持人力资本所有者的生 计，而是人力资本保证了企业货币资本的保值、增 值。人力资本是财产的一种形式，与物质资本一样 包头０１４０１０） 具有所有权和产权。因此，企业的技术创新者和经 营者应处于企业的中心位置，而不仅仅是被激励、 事和经理的职权。但实际运作时，监事从企业内部 被雇佣的对象。要重视人力资本的作用，摒弃股东 产生，监事会一般由工会担任。这种下级 至上主义，把股东和人力资本所有者作为企业的共 监督上级，内部人监督内部人的，决定了监事 同所有者，并兼顾其他利益相关者的利益。随着现 会难以有效地监督董事和经理。 代经济的发展，人力资本激励机制与约束机制的建 二、对公司治理的再认识及改进建议 立和完善，将成为公司治理的核心。 目前在公司治理实践中出现重视治理结构、重 二是探索建立监事会工作的新机制，切实发挥 视制衡、重视股东利益，而忽视治理机制、忽视公司 监事会的作用。在外部市场监控机制尚不健全的情 效率和忽视人力资本的倾向。公司存在的根本点在 况下，应对现行公司治理结构中董事会和监事会的 效益和效率，衡量公司治理情况的标准，应是公司 职责进行重新定位。为使监事会能真正行使对董事 能在大多程度上促进价值的创造活动。把公司治理 会和经理层的监督职能，切实发挥监事会的作用， 结构等同于公司治理，以为建立了完备的公司治理 监事会可由股东、债权人和职工三方代表组成，建 结构就可以实现公司治理目标，这就忽视了市场机 立相应的治理机制。 制的发育程度对公司治理的重要影响。公司治理结 随着我国经济、政治活动中性障碍的不断 构强调公司股东、董事会、监事会、经理层之间的 改革和消除，特别是在加入ＷＴＯ后，我国公司治理 责、权、利和相互制衡关系。但是，由于信息不对称， 的理论和实践将不断丰富、不断完善、不断科学，真 经理人员往往比董事会成员和监事会成员具有更 正的现代企业制度和高效有序的公司运作机制在 大的信息优势，加之竞争环境的多变需要赋予经理 多数企业即将建立和实施。善于学习、勇于创新的 人员临机决断权，这就使得仅仅依靠公司治理结构 企业，在竞争日益激烈的市场环境中，必将获得勃 实行对经理人员的监控难以达到预期的目标。这种 勃生机。．摹． 情况对公司治理的有效性构成了威胁。 建立在“委托——代理”基础上的公司治理理 论坚持“资本雇佣劳动”的观点，认为股东利益至 上，劳动者处于被动地位，忽视了人力资本的重要 作用。企业的唯一所有者是股东，公司治理的目标 就是约束经营者侵蚀股东利益的行为。在这种思想 影响下，企业只有人力资源的概念，而没有人力资 本的观念，把人当作仅供企业开发和利用的一种资 源，和企业的原料、机器没有什么差别。事实上，企 业的价值创造主要靠人力资本来推动，所以人力资 本才是主动性的资本，是企业价值增值的最重要的 源泉。 为促进企业的良性发展，提高市场竞争能力， 实现经济、社会和生态效益的最大化，公司治理改 革，目前亟待做好以下两个方面的工作，以丰富公 司治理理论的新理念。 是突破“委托——代理”理论的思维定势，确 立人力资本的产权地位。人力资本是与货币资本相 一对而言的，是指通过教育、培训、卫生保健投资形成 露 内蒙古质量技 监督 ２００２（￣）
