城市经营权加盟合作三方协议

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方：

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城市经营权加盟合作协议

乙 方：

丙 方：

现甲乙丙三方基于战略合作，为达成深度合作，本着平等自愿、诚实信用、 合作共赢的原则，充分利用各自资源优势，开拓市场、创造价值，根据《中华人

民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和行政规章，协商同

意，三方就甲方商业平台在__山西省太原市城市经营权加盟合作 如下：

事宜，约定

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第一条 释义

1. 智慧社区-节俭化服务系统：是由甲方即节俭成习（北京）国际文化有

限公司开发、面向城乡社区居民的极简化互联网公共服务平台系统。即由甲方研发的极简化互联网生活服务平台为支撑,让不会和不便使用互联网的居民通过一键式、一呼式、一触式或一拨式等极简化操作方式，就能订购到医食住行游洗网修票等日常化生活商品和服务。

2. 城市经营权：乙方基于甲方授权并与丙方共同经营的“智慧社区-节

俭化服务系统”在授权城市或地区的经营权限、权益、权责。

3. 合作授权：基于甲方授权、甲方自主拥有“智慧社区-节俭化服务系

统”的原则，乙方有权处理与丙方在太原行政辖区域内的城市经营合作，包括但不限于股权投资合作、经营、商务、资源、数据等合作事项。

4. 合作阶段：双方拟定 2017 年 12 月 31 日为太原市样板模式提炼期，

分高、中、低三类社区模式提炼；2018 年 1 月 1 日至 8 月 31 日为太原市样板试运营期、2018 年 9 月 1 日后为正式运营期，制定明确的运营目标和绩效等各项考核。

第二条 合作内容和方式

1. 经营主体合作

乙方与丙方合作体现双方在山西省太原市行政管辖区域内的市、县、乡、镇、

村全部范围内的城市经营权投资合股的合作主体关系。即甲方授权乙方，由乙方

与丙方在山西省太原市域对甲方平台服务资源的商业价值进行投资合作，且乙方

准许丙方在太原市域拥有独家城市经营权。

合作方式：乙方与丙方股权投资合作，乙方控股。该公司股权结构为： 1.2 乙方相对控股方式：（备选二）

名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例 51% 乙方 货币 丙方 49% 100%

合计 - 2. 主要经营内容合作

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2.1 乙丙双方针对“智慧社区-节俭化服务系统”的太原市城市经营权涉及的

市场目标，运用 PPP（政企合作---Public-Private partnership）模式实现内容价值落地。即乙丙双方基于甲方开发的“智慧社区-节俭化服务系统”在上述第一条 1 中的合作，共同推进当地社区以公共服务平台的形式，实现利好落地和惠民。分工方面，在相关的立项、资源联盟、落地推广和运营等方面，丙方主办，乙方协助。

2.2 乙丙双方以“产教融合”的理念，以“校企合作”的模式，双方在人

才培养与输出、渠道建设与拓展、组织架构与优化等实质性事项中进行深度合作。其中，乙方提供具体运营规范、指导运营方式。

2.3 乙方提供平台服务的保障，丙方提供模式在太原市域内的经营落地，

包括但不限于资金、人力、场所、人脉资源等等。

第三条 收益分配与结算

1. 乙丙双方按照持股比例分配收益。其中：

1.1 按乙丙双方约定收入的概念范围，按注册投资比例分润。此处“收

入”的概念范围是（不涉及甲方总平台在资本市场的权益）：

1.1.1 丙方经营区域的消费者通过甲方服务平台，在丙方经营区域线下实现的商业收入的全部；

1.1.2 丙方经营区域的消费者通过甲方服务平台，在线上实现的商业收入的部分。这个“部分”的比例，依照丙方对于所辖区域所投入的线上推广的资源比例，经双方协商一致确定。（商定的比例可能会依照市场拓展的情况时有调整，调整议定的比例，以书面文件的形式，以本协议连带附件的属性，确立即生效，不再另具协议）

1.2 收益具体分配内容：

2.2.1 线上收益分配：包括甲方平台 9+N 的分成，丙方可计提利润的 5-10%；地方供应链中由其整合的当地小 9、小 N，丙方可计提利润的20%；

2.2.2 线下收益分配：包括四大业务项目（闪送、跑腿、团购、商品

价差）形成的利润，丙方可计提利润部分的 90%，10%归乙方管理费。

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2.2.3 资本市场的效益：

a.甲方上市前，丙方可剥离合作体，单独股改上市；

b.甲方上市前与股改之间，丙方在征得乙方允许情况下可收购处于控股

地位的乙方股权；

c.甲方上市前收购丙方股权；

d.乙方不可直接随总部甲方上市。

1.3 特别说明：

1.3.1 双方按照第三条 1.2 收入分润，在样板模式提炼期内利润分红可

偏重丙方；

1.3.2 双方合作内容中的 PPP 模式产生的收入，以及融资资金等按分红

比例进行分配。

2. 关于收益分配的结算：

2.1 样板模式提炼期内：以 2017 年 12 月 25 日为结算日； 2.2 样板试运营和正式运营期内，以次月的 15 日结算上个月的收益分

配，遇国家法定节假日则结算日顺延。

第四条 费用分摊

1. 样板模式提炼期内：乙方帮助提炼期内的运营模式计划、团队培训、社区驿站

的运行指导、成本预算，丙方需接受乙方指导和包括但不限于团队组建、

运营执行、驿站运行。

丙方是整个太原样板区运营的责任主体和投资主体，自行承担样板区运营所 产生的费用；甲乙双方集全员之力支撑和指导丙方样板模式的提炼，并自行 承担相关成本如平台研发迭代、人员成本、差旅费以及基础管理费等。 2. 样板试运营和正式运营期内：根据乙方指定的绩效和运营目标，丙方承担加

盟的太原城市运营的所有成本，包括但不限于运营成本、人员成本、商务成本、资源成本等，乙方提供整体指导。

第五条 权利和义务

1. 甲方应建立和完善平台服务功能，包括商业模式方案策划、技术和产品研发、

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系统开发以及平台所需的商业资源，并不断提升和优化技术能力，为丙方的运营提供必要和先进的模式、技术和平台支持。

1. 甲方授权乙方全权处理丙方在协议区域独家经营甲方平台和品牌之商业运

营，丙方应依据投资合股原则，为甲方平台的本地运营提供包括但不限于资金、资源、人才、推广、场所等投入。

2. 为明确三方的收益分配，在收益结算日前，所有数据包括现金流、用户、

供应链等先进入智慧社区-节俭化服务系统平台。

3. 为明确三方的收益分配，在收益结算日前，所有数据包括现金流、用户、

供应链等先进入智慧社区-节俭化服务系统平台。

4. 乙方应向丙方提供商务拓展、推广宣传、客服流程、运营、物流配送、盈

利方式等标准文档，以便于丙方开展相关运营工作；丙方有权利针对当地运营情况对盈利方式等上述内容提出合理化建议。

5. 乙方拥有相对或绝对控股权，丙方参股，因此丙方经营权应符合双方协议

约定并受乙方监督，针对丙方运营，乙方有权提出合理化建议，而丙方运营过程中不得损害乙方甚至甲方权益，否则乙方有权终止协议。

6. 丙方应按照法律规定、协议约定开展经营。如自本协议签订之日起，1 年

内没有开展经营，或 2 年内未实现经营目标，乙方有权终止协议。

7. 乙方委托丙方在协议区域内经营智慧社区-节俭化服务系统，并协助丙方要

在规定的时间内达成一定的目标（双方另行议定），包括但不限于绩效、利润、用户、渠道等，否则乙方有权终止协议，若达成议定目标，则乙方将会给予丙方从太原市到其它市区及全省经营权拓展的机会。

7.1 模式提炼期内，乙方对丙方暂不提出具体运营目标，双方尽己所能对

模式进行提炼，为运营期内形成可复制性模板。

模式提炼期和试运营期内，乙方向丙方指派代理总经理指导样板区的日常运营，同时双方共同派驻均权的财务人员对账户进行监管。

7.2 正式运营期内，乙方会对丙方提出用户覆盖量、复购率、订单量、当地

线上和线下渠道拓展量、客服服务满意度（接线成功率）以及现金流等

指标进行阶段性考核和监督。

8.乙方必须在甲方授权内处理与丙方的合作事宜，包括但不限于经营指导与监督、商务合作和拓展指导等等。

9. 因三方合作形成的所有业务和财务数据，实行共享与互相接受监管的原则。

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10. 未经一方书面同意，另一方不得将本合同下权利义务转让给其他第三方。 11. 甲乙丙三方应遵守国家法律、法规的规定，不得从事任何违法、违规事项。

第六条 保密

1. 甲乙丙三方对于本合同的签订、内容及在履行本合同期间所获知的另一方

的商业秘密负有保密义务。非经书面同意，任何一方不得向其它方泄露、给予或转让该等保密信息。（根据法律、法规、证券交易所规则向、证券交易所和/或其他监管机构提供、双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除外）。

2. 在本合同终止之后，各方在本条款项下的义务并不随之终止，各方仍需遵

守本合同之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本合同的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。

3. 任何一方均应告知并督促其因履行本合同之目的而必须获知本合同内容及

因合作而获知对方商业秘密的雇员、代理人、顾问等遵守保密条款，并对其雇员、代理人、顾问等的行为承担责任。

第七条 合作期限

1. 本合同实行可协商式有效期为叁年，其中试运营期壹年，如合作结果符合各

自目标，则本合同自动延期剩余之贰年；如试运营期满，双方或一方不愿继续合作，则本合同可以在三方书面签章的文件上约定终止。如继续愿意合作，则续签合约。

2. 本合同自三方签章之日起计算。

3. 合同期满 30 日前，三方中一方未书面通知终止，则自动延续一个合作期限。

第 合同生效及终止

1. 本合同经三方签字盖章（公章或合同章）后生效。

2. 本合同签署生效后将替代之前就本合同主题事宜达成的一切口头协议。 3. 三方可通过协商提前终止合同。

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第九条 通知及送达

1. 一方发给另一方的与本合同有关的通知应以书面形式送达，或以传真、电

报、电传、电子邮件等发送。以传真、电传或电子邮件发送的，发送当日为送达日，以挂号信件，特快专递寄送的，签收日为送达日。

2. 除非一方以书面形式通知另一方更改联系方式，否则本合同项下的所有通

知均应按本合同中列明的联系方式送出，若一方变更联系方式而未通知另一方的，因通知延误或不能送达而造成的损失由联系方式变更一方承担。

第十条 争议解决

履行本合同过程中产生的任何争议，三方协商解决，协商不成的，可向乙方

所在地人民提起诉讼。

第十一条 其它

1. 本合同未尽事宜，由三方另行协商达成书面补充协议，作为本合同的补充。

2. 本合同正本一式六份，三方各执两份，具有同等法律效力。

附件 1：甲方给予乙方的授权书 附件 2：运营实施方案

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本页无正文，为经营合作协议（编号： ）签署页

甲方：

甲方负责人签字：

甲方（盖章）：

乙方：

乙方负责人签字：

乙方（盖章）：

丙方：

甲方负责人签字：

甲方（盖章）：

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