四川宏剑律师事务所 关于四川科新机电股份有限公司 2011年第一次临时股东大会法律意见书
致：四川科新机电股份有限公司
四川宏剑律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵文安、蒋华琼律师（以下简称“本所律师”）出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《四川科新机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2011年6月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的决议》，决定于2011年7月9日上午9点30分至12：00分召开本次股东大会。
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2011年6月23日，公司董事会通过中国证监会指定信息披露网站向公司股东发布了《四川科新机电股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、登记方式、联系人和联系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于2011年7月9日上午9点30分在四川省什邡市城南开发区澜丰路21号四川科新机电股份有限公司A301会议室召开，本次股东大会由公司半数以上董事共同推举的董事林祯荣先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格 1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。 2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
实际出席本次股东大会的股东及委托代理人共17名，代表的股份总数为61,188,228股，占公司有表决权总股份91,000,000股的67.24 %。经本所律师验证，
上述股东及委托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
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三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。表决结果如下：
1、《关于修改公司<章程>的议案》，同意票61,188,228股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100.00%，该项议案获得通过。
2、《关于<新疆沙雅县重型压力容器制造基地建设项目投资协议书>之补充协议》的议案，同意票61,188,228股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100.00%，该项议案获得通过。
3、《关于<新疆科新重装有限公司投资协议书>之补充协议》的议案，同意票61,188,228股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权的100.00%，该项议案获得通过。
（本页以下无正文，次页为签署页）
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（本页无正文，为四川宏剑律师事务所为四川科新机电股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书之签署页。）
四川宏剑律师事务所
负责人： 赵文安
见证律师：赵文安 蒋华琼 二0一一年七月九日
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