北京市海问律师事务所关于 - 上海证券交易所

北京市海问律师事务所

关于中国国际航空股份有限公司 二零一零年第一次临时股东大会 二零一零年第一次内资股类别股东会及 二零一零年第一次外资股类别股东会的

法 律 意 见 书

致：中国国际航空股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下称“本所”）作为贵公司的常年中国法律顾问，应贵公司要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下统称“有关法律”）及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就贵公司于2010年4月29日召开的二零一零年第一次临时股东大会、二零一零年第一次内资股类别股东会及二零一零年第一次外资股类别股东会（以下合称“本次会议”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次会议，并对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。在本法律意见书中，本所律师并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发

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海问律师事务所

Haiwen & Partners 2010年4月29日

表意见。本所律师假定贵公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

基于上述，本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

北京市海问律师事务所

经办律师：

负 责 人：

华李霞 孙艳玲 江惟博

二零一零年四月二十九日

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