山西三维：2010年第六次临时股东大会的法律意见书 2010-12-29

Shanxi Hengyi Law Office

中国太原

平阳路2号赛格商务楼5层A座

邮编: 030012

电话:(0351) 7555621 7555630 传真: (0351) 7555621

电子信箱：sxhyls@126.com 网址：http://www.hengyilaw.com

关于山西三维集团股份有限公司 2010年第六次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：山西三维集团股份有限公司

山西恒一律师事务所接受贵公司委托，指派张莉、翟颖律师出席贵公司2010年第六次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）及《山西三维集团股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，就贵公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

第 1 页 共 4 页 恒一律师 法律意见书 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

1. 2010年12月10日，贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《山西三

维集团股份有限公司关于召开2010年第六次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

2. 贵公司2010年第六次临时股东大会如期于2010年12月28日上午10:00

在公司综合楼七层会议室召开，会议由公司董事长卢辉生先生主持。 3. 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的形式。公司通过深圳证券交

易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供了网络形式的投票平台。流通股股东可以通过证券交易所系统在2010年12月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00行使表决权，或者通过深圳证券交易所互联网投票系统在2010年12月27日15:00至2010年12月28日15:00期间行使表决权。

4. 经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开的时间、

地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

第 2 页 共 4 页 恒一律师 法律意见书 1. 出席现场本次股东大会的股东及股东代表共计10人，代表股份

183,290,112股，占公司股份总数的39.06%；参与网络投票的股东共计人，代表公司股票2,361,417股，占公司股份总数的0.5032%，均为2010年12月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。 2. 公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。 3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式，对《通知》中所列的《山西三维集团有限责任公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司为保进行反担保的议案》进行了表决，并在计票人和监票人计票、验票和监票后，当场公布了表决结果。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

第 3 页 共 4 页 恒一律师 法律意见书 （此页无正文，为山西恒一律师事务所《关于山西三维集团股份有限公司2010年第六次临时股东大会的法律意见书》的签字页）

山西恒一律师事务所 负责人：

原 建 民

经办律师： ___ _____ 张 莉 翟 颖

二零一零年十二月二十八日

第 4 页 共 4 页