股份合作协议书

甲方： 身份证号： 乙方： 身份证号： 丙方： 身份证号：

现有甲方经营的成都市新都区百全木工机械厂。目前正在关键时期，公司目前需要进一步开拓市场，真正做大做强。为此，经甲方的邀请，由乙方和丙方加入，全面实施三方共同投资，共同合作经营的决策，成立股份制公司。经三方平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。

一、甲方承诺拥有的成都市新都区百全木工机械厂的全部资产享有占有、使用、收益、支配的权利，并将其全部投入股份公司作股权置换。甲方承担以个人及家庭资产进行担保和填补的责任。

二、经三方共同清算，截止清算日为止，甲方成都市新都区百全木工机械厂拥有现有资产折价人民币为 万元。其中：

1、库存以动销产品折价金额为 万元。 2、良性债权金额为： 万元。 3、不良债权金额为： 万元。 4、固定资产金额为： 万元。 5、债务（欠供货商货款）为： 万元。

以上债务、债权，资产明细附表作为本协议的附件，由三方共同签字确认，与本协议具有同等约束力。

三、在合作期间，三方的原始股本金不得作为其他用途，只能用

在公司的经营和业务往来上。公司的所有资金专款专用，核算。

四、清算结束后，对成都市新都区百全木工机械厂截止清算结束之日之前遗留下来的债务或应当承担的各种支出费用，乙方，丙方不予认可，由甲方自行承担。清算时，现有的不良资产呆账或死账必须除外，时间确定为 年 月 日，该资产或债权不作为甲方投资部分，但是，三股东包括业务员必须尽力追债，尽力把应收款收回，把损失降到最低点。

五、甲方以清算后确认其在成都市新都区百全

本工机械厂享有的全部资产（折价计人民币 万元）作为出资。乙方现共投入资金 万元，协议生效后首期注资 万元，另 万元于 年 月 日前注资到位。丙方现在共投入资金 万元，协议生效后首期注资 万元，剩余 万元于 年 月 日前到位。

六、股权份额及股利分配：

三方约定甲方占有股份公司 的股权；

乙方占有股份公司 的股权，其中5%是技术和劳务入股，只有分红权，不得作为退股权，同时随乙方离开公司而自动终结。

丙方占有股份公司 的股权。

三方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，三方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，可以提取利润的40%留存公司作为资本填充，以加大资金来源，扩充市场份额。其余部分由三方按约定股权比例分取红利。

七、股份公司成立后，全权委托 作为公司运作的总负责人和法定代表人。全权处理公司的所有事务。必须实现公司一元化领导，处理公司事务。如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行：

1、单项费用支付超过 元。 2、新产品的引进。 3、重大的促销活动。 4、生产技术改造。 5、约定的其他重大事项。

八、股份合作公司成立后，资金运作处理，不得与其他经济体混合使用，完全核算，并建立规范的财务制度。每月召开一次股东会议，审核公司的每月财务报表，评议公司的运作状况。

九、公司今后如需增资，则乙方、丙方享有优先的权利。为了消除乙方和丙方的后顾之忧，甲方同意在乙方、丙方加入股份后1个月内，如乙方，丙方任何一方要求退股，甲方完全同意，并在15天之内退还股本金，并且按照银行同期贷款利息结算给退股方，股份合同公司成立后，为了公司运作稳定。在两年时间内三方都不允许退出股份，满两年时间后，如有那方股东退股，其所持股权由甲方和其他股东认购。股权可依法继承、转让、馈赠，但须向公司申报，并办理有关手续，本公司的股东在同等条件下具有优先购买的权利。

十、作为公司股东，同时作为经营运作人，作为公司的返聘人员，公司每月应付工资为 元，并享受聘用合同约定的其他权利。

为了更好的进行资金运作，灵活使用，成立后的股份公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由甲方保管和支配使用。乙方、丙方有权监督其使用。

十一、本协议未尽事宜由三方共同协商，本协议一式四份，三方各执一份，见证方留存一份备案，自三方签字并经公司盖章确认后生效。

甲方（签名）： 年 月 日 乙方（签名）： 年 月 日 丙方（签名）： 年 月 日 见证方：（签名和盖章）： 公司盖章确认： 公司负责人签字确认：

年 月 日