阳光城集团股份有限公司关于调整子公司宏辉房地产持股关系的公告

阳光城集团股份有限公司

关于调整子公司宏辉房地产持股关系的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）目前持有福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）100%的股权，同时持有福州开发区华康实业有限公司（以下简称“华康实业）100%的股权，华康实业持有福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）51%的股权，建银国际资本管理（天津）有限公司（以下简称“建银国际”）持有宏辉房地产49%的股权。阳光房地产和华康实业均系本公司的全资子公司，宏辉房地产系本公司控股子公司。

为理顺本公司持有子公司的股权关系，加强对子公司的管理，并适应宏辉房地产经营管理需要，本公司、阳光房地产于2010年2月4日与宏辉房地产两个股东华康实业、建银国际签署了《福建宏辉房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称“本合同”），阳光房地产受让华康实业产的宏辉房地产51%的股权。本次股权转让完成后，华康实业不再持有宏辉房地产任何股权，阳光房地产直接持有宏辉房地产51%的股权，宏辉房地产仍然系本公司合并会计报告单位，本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

本次交易的详情公告如下：

一、交易概述

（一）交易关系说明

1、本公司持有阳光房地产100%股权； 2、本公司持有华康实业100%股权；

3、华康实业持有福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称 “标的公司”）51%

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股权；

4、建银国际持有福建宏辉房地产开发有限公司49%股权。 （二）交易各方当事人

1、本次交易一方为本公司及本全资子公司阳光房地产，交易对方为本公司另一全资子公司华康实业，阳光房地产和华康实业均系本公司持股100%的全资子公司。

2、标的公司：福建宏辉房地产开发有限公司，该公司主营业务房地产开发，房屋租赁，物业管理，园林绿化工程等，截至本次股权转让合同签订日，其注册资本及股权结构如下：

宏辉房地产目前注册资本为人民币79600万元，股权结构将变更为下表所列示情况：

股东名称

福州开发区华康实业有限公司 建银国际资本管理（天津）有限公司

合计

出资额（元） 406,000,000 390,000,000 796,000,000

持股比例 51.00% 49.00% 100%

（三）交易事项简述

1、交易内容：阳光房地产与华康实业签订《福建宏辉房地产开发有限公司股权转让合同书》，华康实业向阳光房地产转让其所持有的宏辉房地产51%股权。

2、交易价款：交易总价款人民币40600万元。

3、支付方式：以现金方式按股权转让合同的约定支付。

4、定价依据：以标的公司的注册资本金及华康实业所持股权比例进行定价。 5、本次交易完成后，华康实业不再持有宏辉房地产任何股权，阳光房地产将持有宏辉房地产51%股权，宏辉房地产仍系本公司合并会计报表单位。

二、交易各方的关系和基本情况

（一）阳光房地产基本情况

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1、基本情况

公司名称：福建阳光房地产开发有限公司 注册地址：福州开发区罗星路4号 注册资本：42,433万元

营业执照注册号：3501052000669 成立日期：1994年12月29日 法定代表人：何媚 2、股权结构

本公司持有阳光房地产100%的股权。

3、阳光房地产最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）华康实业基本情况 1、华康实业基本情况

公司名称：福州开发区华康实业有限公司 注册地址：福州开发区星发路8号 注册资本：人民币32,900万元

企业法人营业执照注册号：3501052001182 税务登记证号：闽国地税字350100784532215号 成立日期：2006年3月3日 法定代表人：何媚 企业性质：有限责任

经营范围：房地产开发（以资质证书为准）；对房地产业的投资。

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2、股权结构

本公司持有华康实业100%的股权。

3、华康实业最近三年未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）交易标的公司的基本情况 1、基本情况

公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司 注册资本：人民币79600万元 设立时间：2006年3月13日。

注册地址：福州市马尾区星发路火炬创新大厦415-A室。 法定代表人：何媚

经营范围：房地产开发、销售。（凭资质证书经营） 2、目前股权结构

截至本次股权转让合同签订日，本公司全资子公司福州开发区华康实业有限公司持有宏辉房地产51%的股权，建银国际资本管理（天津）有限公司持有宏辉房地产49%股权。

三、交易协议的主要内容

1、交易价款

交易总价款为40600万元。 2、支付方式、支付期限

阳光房地产、华康实业互相配合依工商局要求的格式备齐备妥为完成本合同项下股权转让所需的相应的公司变更登记申请文件及材料。在上述全套申请变更文件及材料被工商局受理且办妥变更登记之日起的三个月内，阳光地产向华康实业支付本合同项下的股权转让款。

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4、本合同及本次交易行为的生效条件

本合同由四方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。 5、违约责任

本合同一经生效即对签约各方具有法律约束力，签约各方均应严格履行本合同约定义务，不得违约，任何一方违约均应承担违约责任，并赔偿相对方的全部损失。

四、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。

五、本次交易对本公司本期财务状况和经营成果的影响

1、本次交易目的

本次关联交易旨在重整和理顺本公司全资子公司的股权关系，本公司原通过全资子公司华康实业持有宏辉房地产51%的股权，本次股权转让完成及通过本次股权重整，本公司将通过阳光房地产持有宏辉房地产51%的股权。

2、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易前，本公司间接持有宏辉房地产51%股权，本次交易完成后，本公司仍间接持有宏辉房地产51%股权，宏辉房地产仍然系本公司合并会计报告单位，因此，本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

六、备查文件

1、《福建宏辉房地产开发有限公司股权转让合同书》； 2、福建宏辉房地产开发有限公司营业执照； 特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

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二〇一〇年二月五日

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