企业兼并中相关财务问题研究

本科毕业设计（论文） 任 务 书题 目 企业兼并中相关财务问题研究学 院 商 学 院专 业 财 务 管 理班 级学 号学生姓名指导教师一、主要任务与目标：一主要任务 在商学院规定的毕业论文撰写期间内，根据师生共同商定的毕业论文选题《企业兼并中相关财务问题研究》，综合运用本科阶段所学财务管理专业知识和相关学科知识，撰写一篇具有一定的理论价值和应用价值、篇幅不少于 8000 字的毕业论文。（二）目标 论文的主要目标是要在分析企业兼并的形式和发展，阐明财务问题对企业成功兼并的重要性的基础上，就企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理进行探讨，为企业兼并中财务问题的顺利解决，企业兼并的成功达成，从而提升企业竞争能力提供参考。二、主要内容与基本要求：（一）主要内容 本文属于根据学到的财务管理专业理论知识结合企业兼并中相关财务问题的实际处理的应用型论文，对提高企业兼并成功率和兼并效率，提升企业竞争能力，促进企业的长期良性发展具有现实意义。 本文的框架是要在分析企业兼并的形式和发展，阐明财务问题对企业成功兼并的重要性的基础上，对企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理方法进行比较深入的研究，并结合案例介绍这些方法的应用。具体研究内容主要集中在以下六个方面：（1） （2）财务问题对企业成功兼并的重要性；企业兼并的形式和发展； （3）企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估问题；（4）兼并的支付方式和资金融通问题；（5）兼并后的财务整合问题；（6）企业兼并中财务问题处理的案例分析。 本文的重点是：（1）探讨企业兼并中相关的三个主要财务问题的处理方法；（2）以某公司兼并中财务问题处理的案例，印证上述分析。本文的难点和创新之处也主要在于此。（二）基本要求 1、严格按照毕业论文撰写进度和计划，完成文献资料的收集、开题报告的撰写、外文文献的收集和翻译和毕业论文的撰写等项工作。 2、开题报告应反映该课题的最新发展成果与研究动态，力求层次清晰、格式规范。 3、外文文献应与毕业论文密切相关，外文文献译文应忠实原文、语言流畅。 4、毕业论文应结构完整、观点鲜明、论证充分、思维严密、内容充实、格式规范，力求有所创新。在阐明企业兼并的形式和发展及财务问题对企业成功兼并的重要性时要公允、周全、中肯；在探讨兼并中三个主

要财务问题的处理方法时，一定要根据当前企业兼并的实际，并要有所创新，不能泛泛而谈；最后需要以某公司兼并中财务问题处理的案例来印证上述分析的科学性。 5、论文写作过程中要自始至终保持认真的态度，尊重老师，积极探讨。三、计划进度： 2010.10.08—2010.11.22 完成毕业论文选题 2010.11.23—2011.01.10 完成文献综述、开题报告及外文翻译 2011.01.11—2011.03.11 完成毕业论文初稿 2011.03.12—2011.05.03 毕业实习，修改论文 2011.05.04—2011.05.12 毕业论文定稿四、主要参考文献：1 程敏．浅析企业并购后的财务整合．金融与研究，2006（8）：P23－25．2 杜欣．对企业成功兼并的探讨．辽宁商务职业学院学报，20021：P34－35．3 黄晓莉．谈企业的并购和整合问题．商业研究，200123：P112－113．4 于洋．我国企业并购的目标企业搜寻研究．硕士论文．哈尔滨工程大学，2008．5 张秋生．企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究．经济科学出 版社，2002.6张权．企业并购融资方式分析．硕士论文．同济大学经济与管理学院，2008．7郑爱兵．我国企业并购问题研究．硕士论文．上海海运学院，2002．8 刘华杰．并购中目标企业的价值评估研究．硕士论文.西南财经大学，2006.9 邱闽泉，胡光晓，刘琳.兼并收购财务实务.清华大学出版社，2005.10 郭永清．企业兼并与收购实务．东北财经大学出版社，1998．11 于殿华. 企业兼并的若干财务问题分析.北方经济，2005（3）：P70-71.12 李飞. 企业兼并财务问题的对策. 企业改革，2005（5）：P73－74. 本科毕业论文 文 献 综 述 题 目 企业兼并中相关财务问题研究一、前言部分 企业兼并是指两家或更多的的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一定或更多的公司。也就是说企业兼并就是公司法意义上的吸收合并，它是指一个企业通过购买其他企业的资产或股权等方式获得其全部产权，使其他企业完全丧失法人资格的行为。 自从中国改革开放，建立社会主义市场经济以来，企业面临重大变革。随之而来的的企业兼并能够提高资源配置效率，实现企业低成本、高速度的扩张，实现规模经济，同时兼并也有益于调整经济结构，有益于外延到内涵的经济增长方式的转变，以及建立良好的运行机制。企业兼并是企业外部成长战略中的重要方式，也是企业成长最快捷的方式。美国著名经济学家乔治斯蒂格勒曾说过：“没有一个美

国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。” 近几年，我国的企业兼并活动发展迅猛，目前中国许多大企业正在进行资本运作和企业重组活动；中国企业的海外兼并的步伐不断地加大。根据德勤会计师事务所最新发布的报告显示，2009 年下半年至 2010 年上半年，中国的海外兼并活动出现爆发式增长，交易总额达 342 亿美元。企业兼并是一项重大战略投资行为，期间涉及大量的财务决策活动，与企业日常生产经营中的其他活动相比，其涉及面更广，影响因素更多，内容更为复杂，对企业的发展前景产生的影响更大。因此，企业兼并中财务决策是否正确，所形成的财务方案是否恰当，决定了兼并活动的成败和企业发展前景的好坏。 本文献综述将对国内外关于企业兼并过程中的财务问题进行综述，主要围绕企业兼并的形式和发展、财务问题对企业兼并的重要性以及企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理进行。二、主体部分（一）国外关于企业兼并中相关财务问题的研究和实践 国外企业兼并的实践开展很早，自上世纪初开始掀起了五次兼并浪潮。导致大企业产生的主导方式是企业间的兼并与收购。企业集团的发展史实际上就是一部企业并购史。这五次兼并浪潮是：第一次，发生于 19 世纪 20 世纪之交，使大部分工业企业具备了现代结构，一些著名企业形成和壮大；第二次发生于 20 世纪 20 年代，兼并形式更多样化，并以较小企业的联合为特征，加剧了市场竞争的程度；第三次发生于二战结束 20 世纪五六十年代，这一阶段以混合兼并成为主要形式，改变了企业组织结构，加速了管理现代化进程，产生了战略管理问题；第四次发生于七十年代年代中期到整个八十年代，这一阶段的特征是公司战略由多元化转向集中于相关产品，增强国际市场竞争力，公司规模日益壮大；第五次是 1992 年至今，以强强兼并为特征，兼并交易额巨大。因此，世界上大多数企业集团都是基于并购而形成的。 对于企业兼并问题，国外学者在企业兼并及其管理方面进行了较深入的探索，提出了许多颇有价值的兼并及其理论。 Mara Faccio 和 Ronald WMasulis2005提出控制权与付款方式具有非线性效果。当主并者股东拥有绝大多数股权，股票融资产生的稀释效用有限，因此控制权较不易受到危害；另一方面，当主并者主要股东持股数量占总流通在外股数比例微不足道

时，使用权益融资并不会对控制权丧失造成影响。当目标公司所有权集中，使用股票融资将使因兼并而发行之股票落于少数目标所有人手中，因而使主并公司股东面临丧失控制权的危机。但在目标公司股权分散情况下，主并者的控制屏障则不易受威胁。 玛丽娜玛蒂诺娃和吕克伦内布格2009认为，经理人和收购人如何选择资金的来源是受收购方使用特定的支付方式去增加以下这些风险的需要所影响：目标超额支付风险，公司控制结构改变的风险，收购失败的风险。理论和实验的研究在融资决策的决定可以分成两个主要的解释：资金成本的考虑和相关的代理问题。前者是解释市场不完善或的僵化，例如信息不对称，合法的保护股东和债权人或税负都均可能会不成比例的影响资金的权益和举债成本。后者的解释是赞同一间公司发行特定的针管去减缓经理人、股东和债券人间的代理问题。对公司收购的资金决策来说，作者提出了第三个解释：收购交易偏好的支付方法会借收购公司借收购公司影响资金来源的选择。最后得出融资决策对于收购方公司的股价具有显著的影响。在企业兼并中，资金成本影响了融资的决策。（二）国内关于企业兼并中相关财务问题的研究 1、企业兼并的形式和发展 席俊生2007指出，企业兼并有四种形式：1购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。这种形式一般是以货币资金购买为条件，将被兼并企业的整体资产产权买断。2承担债务式，即兼并方以承担被兼并企业的债务为条件接收其资产。作为被兼并企业，所有资产及债务归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。3吸收股份式，即被兼并企业以其净资产作为股本投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。被兼并企业的所有者与兼并企业的所有者一起享有按股分红的权利和承担亏损的义务。4控股式，即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。 董雪梅2002认为，我国从 1979 年开始的国有企业改革，其中心问题是增强国有企业的活力。从实施放权让利、扩大企业自主权到利改税摆脱“条条”、“块块”对企业的行政约束。发展到通过承包制来探索政企职责分开、企业所有权与经营权适当分离的路子。所有这些措施在当时对增强企业活力、提高人民生活水平确宴起到了一定的作用。这种作用在某些特别时期还显得非常大，但它们并没有从根本上解决企业经营机制转换问题。其实上述措施都是从国家与企业之间的关系考虑制定的，并没有从企业产权关系方面束考虑。可以认

为，改革中产生的企业兼并，既源于人们以深化改革为主思路的思考，又是在传统的企业中实行的关、停、并转的基础上，通过发展经营方式产生出来的。 2、财务问题对企业成功兼并的重要性 王妍2009认为，企业并购，即兼并与收购是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是社会资源重新优化配置的必然选择。可以看到，企业实施兼并与收购，将企业做大做强，是我国企业未来发展的必然趋势。企业通过并购可产生协同效应，但并购并不等于企业竞争力，并购过程中存在着大量风险，尤其以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素；同时，不同的支付方式也将影响企业并购的成败及并购后的整合。 董桂芝2007认为，健康经济环境下的企业兼并是重组资源的有效保证，它有助于提高其经济与社会效率，激励创新和技术进步。新经济发展模式下，自由化和国际化浪潮强烈推动企业的变革与发展，产业环境趋向技术密集性格局。中小企业也向国际化市场迈出了步伐—改变市场追随者角色，谋求新的生存。但其中也暴露了一些不可忽视的问题。如何获得成功而有效的企业兼并，使其整合经济资源，实现规模经营，增强竞争力，是中小企业兼并中财务有待解决的现实问题。 3、企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估问题 李新艳2009认为，目标企业的选择原则包括：目标企业与并购企业自身发展目标和规模相适应的原则；目标企业与并购企业自身管理和经济实力相适应的原则；目标企业与并购企业具有产业协同效应的原则；目标企业能为并购带来新的增值潜力的原则。 谷峰2006认为，并购的价值评估方法并不是一成不变的，不同的目的、不同的时机、不同的情形往往会得到不同的并购价格。无论是买方还是卖方，在决定企业的最佳价格时，必须进行一个范围广泛的富有创造性的分析。这种分析必须从各种不同的角度思考，才能避免得出简单的或具有欺骗性的结论。一般来说，认真的买方总是愿意使用复杂精巧的定量方法，但精明的买方从不被它们所制约。他们总是愿意在评估过程中加入一些直觉和定性的因素。因此，影响并购价格的因素除了上述模型以外，还有其他一些因素。一般来说，这些因素有两类：一类是经营性的因素，如追求规模效应、扩大市场份额与寻求企业发展等；另一类是财务性的因素。这两类因素是相关的，都是收购企业需要考虑的。经营性因素往往与特定时期的特定的企业有关，一般不大容易受其他

因素影响。 4、兼并的支付方式和资金融通问题 王宛秋和赵子君2008指出，从全球范围看，随着全球资本市场的不断发展，采用现金为支付方式的并购案及支付金额所占的比重在逐渐下降。在条件允许的情况下，企业往往选择股票作为并购的支付方式，以降低现金支付带来的财务风险和融资难度。许多学者进行了探索，我们分别从微观层面和宏观层面对案例进行分析，总结了导致这个问题产生的主要原因：1企业并购经验不足；2我国的资本市场规模较小，投融资机制尚不够完善；3企业在并购过程中缺少中介机构的服务。 黄伟彬2006在文章中对中国上市公司股权融资偏好问题进行了重新审视，发现：1如果将短期债务考虑在内并剔除首次公开募股的影响，股权融资偏好就不复存在；2在企业债务比率的调整过程中，融资缺口所起的作用超过了传统的企业特征因素，这意味着融资优序理论能在一定程度上解释企业的融资行为；3股票市场状况和管制会对企业外部融资的构成产生一定的影响。 邓威帝2002指出，并购方如何选择筹资方式同其选择资本结构紧密相关综合考虑筹资成本、税收、企业风险、股利、信息传递和资本结构等各种因素后，一般倾向于按依靠内部积累、采取借贷、租赁等方式和发行有价证券的顺序考虑其筹资方式。至于采取股票收购方式，其一般要看具体情况：出价方的股价坚挺，市盈率高，而目标公司市盈率偏低的情况可以考虑运用此方式。换股并购虽会消除收购者预期会发生的筹资问题，但它不一定就是个好方案，而且也许会遭到并购方自身股东反对。在收购兼并的财务决策上要严密分析，综合衡量风险与预期投资报酬率的大小，成本高低等因素，慎重决择。 5、兼并后的财务整合问题 卢仪2009认为，财务整合的目标不应是一成不变的，在确立了以企业价值最大化为最终日标的大趋势以后，财务整合应随着具体环境及情况的改变做一些适当的调整。调整不是使其背离大趋势。而是使其向最终目标进一步靠拢。由于企业的情形千变万化，而且兼并整合又涉及到两个或两个以上的企业，所以其情形就更加难以确切的掌握。另外，由于企业兼并后的整合包含了各类资源的熬合，因此在进行财务整台的时候，要充分考虑影响被兼并穷其他备类资源的整合工作的因素，尽量使财务整合与其他各项整合管理相协调一致，以提高被兼并企业整体的核心能力，这样才能使兼并后的财务整合达到其真正的目的。 张晓峰和欧群芳2003认为，企业兼并与

收购失败的原因是多方面的，其中很多是由于企业未重视兼并和收购后的财务重组与整合而失败的。美国著名管理学家彼得德鲁克PeterFDruker在他的《管理前器》一书中这样评价重组与整合在企业并购中的地位：公司收购不仅仅是一种财务括动，而是只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购。否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败。由此可以看出，收购的财务控制阶段检验的是收购企业的理财、高层决策、对市场的把握能力。而在收购后的整合上的成功才是并购的成功。三、总结部分 总之，从以上众多学者对于企业兼并中相关财务问题的研究成果来看，他们对于兼并中财务问题的研究比较关注。对此，我们要有一定的深度认识。本综述根据国内外各位学者对于企业兼并中相关财务问题现状的描述，转述对于企业兼并中相关财务问题的看法，使大家对于目前国内外在这个领域的研究以及财务成果有了一个较为全面的认识。 通过阅读、研究国内外专家学者的理论研究，我们可以发现该领域以往对兼并活动的研究多集中在兼并的绩效，学者对兼并过程的研究不多。然而，实践证明兼并过程是决定兼并绩效的关键因素，这就需要我们加强对兼并过程及其财务问题的研究。正因为国内外专家学者在企业兼并中相关财务问题研究方面存在上述问题，所以，我就以此为选题写作毕业论文。在写作本论文的时候，笔者将沿着企业兼并的整个过程这一线索依次探索兼并中几个主要财务问题，对企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理进行探讨，且引入案例分析，以期能够对企业兼并财务决策发挥其实际的意义。主要参考文献1 席俊生.企业兼并及其财务问题.时代经贸学术版，20075:P181.2 董雪梅.我国企业兼并的发展现状及对策分析.经济问题，20022：P42-44.3 王妍.浅谈企业并购后的财务整合.中国商贸200915:P33-34.4 董桂芝.浅谈中小企业兼并的财务问题.科教文汇，200727:P181.5 李新艳.企业并购中目标企业的选择决策分析.中国集体经济 2009 22:P79-80.6 谷峰.企业并购中目标企业的价值评估.北方经贸20067：P19-20.7 王宛秋，赵子君.我国企业海外并购支付方式问题研究.经济纵横20088： P116-118.8 黄伟彬.中国上市公司融资偏好问题的重新审视.当代财经 2006 11:P36-42.9 邓威帝.企业并购的融资决策分析.中国农业银行武汉培训学院学报 2002 4:P59-60.10 卢仪.对我国企业兼并后财

务整合的反思.总裁20091:P95-96.11 张晓峰欧群芳.企业并购的财务整合.商业研究200321:P140-141.12 郑叶青，张晓明.关于上市公司并购的融资策略.内蒙古科技与经济 2002 3:P47-49.13 金翠翠，冯勤超.目标企业的定价研究.企业导报20098:P163-1.14 贾红睿何新宇陈宏民.企业兼并理论研究进展.预测20001:P19-24.15 中国注册会计师协会.公司战略与风险管理.经济科学出社2010:P78-79.16 赵西梅.刍议企业并购及其财务整合.会计师20096:P74-75.17 鲍瑛.企业并购后的整合.商业研究20006:P30-31.18 李飞.企业兼并财务问题的对策.辽宁经济20055:P73.19 程敏．浅析企业并购后的财务整合．金融与研究，2006（8）：P23－25．20杜欣．对企业成功兼并的探讨．辽宁商务职业学院学报，20021：P34－35．21 黄晓莉．谈企业的并购和整合问题．商业研究，200123：P112－113．22于洋．我国企业并购的目标企业搜寻研究．硕士论文．哈尔滨工程大学，2008．23 张秋生．企业改组、兼并与资产重组中的财务与会计问题研究．经济科学 出版社，2002.24张权．企业并购融资方式分析．硕士论文．同济大学经济与管理学院，2008．25郑爱兵．我国企业并购问题研究．硕士论文．上海海运学院，2002．26 刘华杰．并购中目标企业的价值评估研究．硕士论文.西南财经大学，2006.27 邱闽泉，胡光晓，刘琳.兼并收购财务实务.清华大学出版社，2005.28 郭永清．企业兼并与收购实务．东北财经大学出版社，1998．29 于殿华. 企业兼并的若干财务问题分析.北方经济，2005（3）：P70-71.30 Mara FaccioRonald W.Masulis 2005. “The choice of payment in European mergers amp acqusitions”.The Journal of Finance Vol.60 Issue 3 P 1345-1388.31 Marina Martynova and Luc Renneboog2009. “What Determines the Financing Decision in Corporate Takeovers: Cost of CapitalAgency Prbolems or the Means of Payment”.Journal of Corporate Finance Volume 15 Issue 3 pp 290-315. 本科毕业设计（论文） 开 题 报 告 题 目 企业兼并中相关财务问题研究一、论文选题的背景、意义（一）背景 企业兼并是指两家或更多的的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一定或更多的公司。也就是说企业兼并就是公司法意义上的吸收合并，它是指一个企业通过购买其他企业的资产或股权等方式获得其全部产权，使其他企业完全

丧失法人资格的行为。 国外企业兼并的实践开展很早，自上世纪初开始至今掀起了五次兼并浪潮。改革开放之后，我国企业兼并活动也一直持续不断，为企业集团化、国际化奠定了基础。近几年来，随着中国经济的持续高速发展，一个中国企业的兼并浪潮已经到来。2008 年，受美国次贷危机影响而演变成的全球金融危机使得全球经济明显衰退，全球兼并活动显著降温，但与全球兼并市场相反的是，2008 年中国的兼并交易值却仍然上涨达 36％，达到 1670 亿美元，占据了全球兼并案的 6.9％，较 2007 年增长一倍。同时兼并己经作为企业扩大规模，增强实力，提高效率，不断实现股东价值最大化的重要手段之一，是一项复杂的经济行为，涉及到的财务问题众多且复杂，因此对企业兼并中相关财务问题的研究十分必要。（二）意义 自从中国改革开放，尤其是建立社会主义市场.