第一章总则
第一条为规范XXXXX有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据公司法》、证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合公司章程及公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股价产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。
第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章其他有关规定，履行信息披露义务。
第四条本制度的适用范围：公司本部、公司直接或间接控股50%以上的公司及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。
第二章信息披露的基本原则
第五条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露,保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第七条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第八条公司的董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十条公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词语。
第十一条公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。
第十二条根据《上市规则》的规定，控股子公司发生收购或出售资产、关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本制度规定进行信息披露。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，参照本制度履行信息披露义务。
第三章信息披露的内容
第十三条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 第十四条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十五条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第十六条公司应当披露临时报告的情形包括： （一）董事会决议； （二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知； （四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等；
（七）经营方针和经营范围发生重大变化；
（八）公持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的
情况发生或拟发生较大变化；
（九）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
（十）公司变更募集资金投资项目的； （十一）变更会计政策、会计估计；
（十二）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十三）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）公司发生的交易达到下列标准的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的XXX%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的XXX%以上，且绝对金额超过XXXoo万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的XXX%以上，且绝对金额超过XXX0万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的XXX%以上，且绝对金额超过XXX00万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的XXX%以上，且绝对金额超过XXX0万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十六）公司发生的关联交易达到下列标准的： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
（十七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：
1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值XXX%以上，且绝对金额超过XXX万元的；
2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
3、深圳证券交易所认为有必要的；
4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
（十八）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十九）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二十）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快报的；
（二十一）董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；
（二十二）董事会审议通过发行新股或其他再XXX方案、股权激励方案形成相关决议的;
（二十三）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；
（二十四）证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再XXX申请提出相应的审核意见；
（二十五）股票交易被证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的；
（二十六）公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；
（二十七）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿；
XXX、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 （三十）证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务:
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第十八条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十一条信息披露的时间和格式，按《上市规则》、《信息披露管理办法》及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行。
第四章信息披露的职责
第二十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项。
第二十三条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （一）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二十四条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十五条公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和相关证券监管机构。公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。公司应当为董事会秘书履行
职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第二十六条公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。
第二十七条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十八条公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、XXX、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情
况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第二十九条公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性承担直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十条监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检
查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向证券交易所报告。经证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。
第三十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十四条公司信息披露义务人对于某项事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提供自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第三十六条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第三十七条监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第五章信息披露的程序
第三十八条信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。
第三十九条定期公告公开披露前应履行下列程序： （一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起的4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起的2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3月、第9个月结束后的1个月捏编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（二）定期报告在董事会召开至少5日前送达公司董事审阅。
（三）公司召开董事会会议审议和批准定期报告，公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确定意见，如其对
定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（四）公司召开监事会会议审议定期报告，监事会应当提出书面审核意见，说明编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整。如监事对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（五）将经董事会批准、监事会审核的定期报告提交证券交易所，经交易所审核后在交易所安排的时间内对外发布。
第四十条临时公告公开披露前应履行下列程序：
（一）信息披露义务人、公司内部信息知情人士在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉与公司情况不相符的市场传闻或新闻报道，应当及时报告董事会秘书。
（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露的事项时，董事会秘书须就该等事项与所涉及的公司有关部门及子公司联系，各相关部门及子公司的负责人须按照公司重大事项报告制度等相关制度履行信息报告职责。
（三）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断，根据董事会的授权或《公司章程》等制度的有关规
定，履行公司相关内部程序后，确定信息披露的安排，须经公司董事会及/或股东大会审议的拟披露事项，应当经公司董事会及/或股东大会审议后披露。
（四）董事会秘书对临时报告进行审核后履行相关披露程序。
第四十一条公司向证监会、深圳证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。
第四十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章信息披露的媒体
第四十三条公司即信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在证监会指定的媒体发布。
第四十四条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及证券交易所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于深圳证券交易所指定网站。
第四十五条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第四十六条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第四十七条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止，
第七章信息披露的责任及处罚
第四十八条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应当给予该责任人员相应的批评、警告、解除职务等处分，并且可以依照相关法律的规定向其提出赔偿要求。
第四十九条公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第五十条公司出现信息披露违规行为被证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应当及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八章保密措施、文件管理
第五十一条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十二条信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。
第五十三条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十四条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情
节追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失的，公司应追究其应承担的责任。
第五十五条公司证券部负责内部信息披露文件、资料的档案管理归档，董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管。
董事会决议、监事会决议、股东大会决议及记录作为董事、监事、高级管理人员履行职责的记录，和其他信息披露文件均属于公司重要档案，依照公司有关制度按照保存期限予以保存。
证券部指定专人作为档案管理员，负责档案文件的建档、整理、借阅、归还、完善及归档等管理。
第九章附则
第五十六条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》其他规范性文件、本公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《信息披露管理办法》或其他规范性文件、本公司章程执行。
第五十七条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。 第五十八条本制度经董事会审议通过，并自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效。
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