西南合成：非公开发行股票上市申请书

非公开发行股票上市申请书

深圳证券交易所：

经中国《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1511号）核准，本公司向北大国际医院集团有限公司（以下简称“北大国际医院集团”）发行13,202,570股购买相关资产。

本公司向本次发行的股份已于2011年9月27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续。现特向贵所提出申请，安排本公司本次发行的股份上市。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的程序

1、2010年10月12日，北大国际医院集团董事会以医董（2）JY【2010】【01】号董事会决议通过了《关于同意北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《发行股份购买资产协议书》。

2、2010 年10月20日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，《关于审议<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《发行股份购买资产协议书》。

3、2010年10月20日，董事于就本次交易预案发表了董事意见。 4、2010年11月2日，北大国际医院集团股东会审议通过了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产的议案》，同意北大国际医院集团与西南合成签订《发行股份购买资产协议书》以及《发行股份购买资产协

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议之补充协议》，并同意授权董事会全权办理本次发行所涉及有关事宜。

5、2010年11月11日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于审议<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》等相关议案以及各中介机构出具的相关报告，其中涉及关联交易的议案关联董事均回避表决；同日本公司与交易对方北大国际医院集团签署了《补充协议》。

6、2010年11月11日，董事就本次交易方案发表了董事意见。 7、2010年11月30日，本次交易涉及的目标资产转让事宜已经由教育部以教技发函【2010】86号文《教育部关于同意北大国际医院集团有限公司以北京北医医药有限公司100%股权认购北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司新增发行股份的批复》予以批准。

8、2010年12月16日，本次交易涉及的目标资产的评估结果已经由教育部予以备案。

9、2010年12月27日，本公司召开了2010年第五次临时股东大会，会议通过了向北大国际医院集团发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案，以及同意北大国际医院集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案。上述相关事项获得了出席股东大会且参加表决的非关联股东所持有效表决权三分之二以上通过。

10、2011年8月10日，本公司召开了召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》。

11、2011年9月21日，公司收到中国《关于核准北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司向北大国际医院集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1511号），核准本公司本次发行股份购买资产；同日，中国以《关于核准豁免北大国际医院集团有限公司要约收购北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1512号）核

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准豁免北大国际医院集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

（二）本次发行的基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行 3、每股面值：人民币1.00 元 4、发行数量：13,202,570股

5、发行价格：本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日（2010年10 月20日），以定价基准日前20个交易日的股票交易均价14.47元/股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币14.47元/股。根据公司2010年年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配方案》，公司决议以2010年末的总股本416,274,7股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每10股送红股4股、派发现金1.00元（含税）。即，2010年度权益分派实施后，本次交易股票的发行价格调整为10.26元/股，股票发行数量为13,202,570股。

6、发行股票对象：

本次发行的对象为北大国际医院集团。 公司名称：北大国际医院集团有限公司 企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市昌平区生命园路29号A110-6室

主要办公地址：北京市海淀区北四环西路52号中芯科技大厦17层 法定代表人：王杉

注册资本（实收资本）：120,000万元 注册号码：110000005285860 税务登记证号码：110114746708793

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经营期限：2001年06月15日至2021年06月14日

经营范围：许可证项目：无。一般经营项目：法律、行规、决定禁止的，不得经营；法律、行规、决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行规、决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。货物进出口、代理进出口、技术进出口。

7、本次发行的对价：本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，发行对象以其持有的北医医药100%股权认购本次非公开发行的全部股份。

8、股份锁定期：发行对象承诺自本次新增股份上市之日起36个月内不转让其拥有权益的股份。该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、发行股票上市地点：深圳证券交易所

10、本次发行前后控制权变化情况：本次发行结束后，公司实际控制人及控股股东无变化。

（三）股份登记情况

本次发行新增股份已于 2011年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记存管手续。

（四）资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为北大国际医院集团持有的北医医药100%的股权。2011年9月22日，本公司已办理完毕资产转移手续。

（五）资产验资情况

天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第030068号）。根据该验资报告，截至2011年9月26日止，公司已收到北大国际医院集团持有的北医医药100%股权。公司变更后的注册资本为人民币595,987,425元，累计实收资本

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（股本）为人民币595,987,425元。

（六）发行结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

发行对象 北大国际医院集团有限公司 发行数量（股） 限售期 13,202,570 新增股份上市的首个交易日起36个月

本次发行股份已于2011年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记存管。本次发行前后公司股权结构变化如下：

单位：万股

本次发行前 数量（股） 一、有限售条件股份 其中：国有法人持股 高管股份（注） 二、无限售条件股份 其中：人民币普通股 三、股份总数 96,035,963 96,033,975 1988 486,748,2 486,748,2 582,784,855 比例 16.48% 16.48% 小于0.01% 83.52% 83.52% 100.00% 数量（股） 109,238,533 109,236,5 1988 486,748,2 486,748,2 595,987,425 比例 18.33% 16.11% 小于0.01% 81.67% 81.67% 100.00% 本次发行后 注：高管股份为本公司监事黄成先生持有。

（七）与发行对象之间的关联关系

本次发行对象北大国际医院集团为公司的第二大股东，在本次发行前，北大国际医院集团直接持有本公司96,033,975股股份，占比16.48%，并通过其全资子公司合成集团持有本公司200,356,260股股份，34.38%股权。

二、2009年度、2010年度及2011年1-3月份经营业绩

本公司2009年度、2010年度及2011年1-3月均实现盈利，净利润分别为6,753.26万元、26,903.31万元和2,115.01万元。本公司财务报告经天健正信会计

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师事务所有限公司审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告。

本公司通过发行股份购买资产，有效延伸了公司的产业链，确保了公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性。请贵所核准公司本次发行的股份上市。

特此申请。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

2011年9月 28 日

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