有限公司股份转让协议
甲 方： __________________________
乙 方： __________________________
丙 方： __________________________
签订日期： _____ 年 _____ 月 _____日
本《关于 ________________________________ 有限公司股份转让之协议（下 》
称“本协议”）于 _______________ 年 ____________ 月 ____________ 日由以下三 方在 _____________ 市 _____________ 区签订：
甲1: _________________________________ 有限公司，一家
在 ________________________________ 市注册成立并合法存续的有限责任公 司，其住所为： _______________________________ ，法定代表人 为： ________________________________ 甲2： ________________________________ ，住 所： ________________________________ ，身份证 号 ________________________________ 。 本协议中甲1、甲2统称为甲方。
乙方： ________________________________ 有限责任公司，一家
在 ________________________________ 市注册成立并合法存续的有限责任公 司，其住所为： ________________________________ ，法定代表人 为： ________________________________ 。
丙方: _________________________________ 有限公司，一家
在 ________________________________ 注册成立并合法存续的股份有限公司， 其住所为： ________________________________ ，法定代表人
为： ________________________________ 。以下丙方亦可称为 “目标公司”。
鉴于:
（1）丙方系依据中国法律注册成立并保持合法存续
的 ________________________________ 有限公司，目标公司总股本
为 _____________ 万股。 甲方合法持有目标公
司 ________________________________ 的股份，其中甲1持
有 _____________ 万股，占丙方总股本的 _______________ %甲2持 有 _____________ 万股，占丙方总股本的 ________________ %
（2）按照本协议约定，甲方愿将其持有的目标公司合计 ______________ 万股 股份（下称“标的股份”，占目标公司总股本的百分
之 _____________ （ _______________ % ）转让给乙方，其中甲1愿将其持有 的目标公司合计 ____________ 万股股份（占目标公司总股本的百分
之 _____________ 股份（ ______________ % ）转让给乙方；甲2愿将其持有 的目标公司合计 ____________ 万股股份（占目标公司总股本的百分
之 _____________ 股份（ ______________ % ）转让给乙方，乙方也愿意通过 支付股份转让对价的方式，受让标的股份。 第一条 目标公司
于本协议签署日，目标公司的基本情况如下：
目标公司的成立日期为 _____________ 年 _____________ 月 ____________ 日，注 册资本为人民币 ___________ 元，实收资本为人民币 ____________ 元，法定代 表人为 _______________________________ ，股东 为 ________________________________ 有限公司
和 ________________________________ 等 _________________________________
，其中甲1合法持有目标公司 ______________ %殳份，甲2合法持有目标公
司 _____________ 股份，其它 __________________________________ 合法持有
目标公司 _____________ 股份，经营期限为长期； 经营范围 ________________________________ 生产。 第二条 股份转让对价
1、 甲方愿意将其持有的标的股份转让给乙方，乙方愿一次性受让标的股份，成 为目标公司的控股股东，即应一次性办理完成标的股份的股东名册变更、工商 变更登记，将标的股份转让至乙方名下。否则，乙方有权拒绝支付股份转让价 款或单方解除本协议。
2、 根据甲方以及丙方向乙方提供的未经乙方审计的目标公
司 _____________ 年 _____________月_____________ 日财务报表和无形资产、研 发成果清单（见附件一），
即 _____________ 年 _____________月_____________ 日目标公司的总资产为人民 币 _____________ 元，所有者权益为人民币 ______________ 元，以上财务数 据和无形资产、研发成果清单系本次股份转让交易的作价基础。基于此，甲、 乙、丙三方一致同意，聘请 ______________________________________ 对丙 方 _____________ 年度财务状况和经营成果进行审计，以经审计的丙
方 _____________ 年每股收益为依据，按 ______________ 倍市盈率确定每股 转让价格，丙方实现的净利润需经乙方聘请的会计中介机构按照财政部发布的 《股份有限公司会计制度》和《企业会计准则》进行审计。 3、 本协议中标的股份代表的权益，是指截
止 _____________ 年 _____________月_____________ 日（即审计基准日），按本 协议第六条出具的《审计报告》中载明的所有者权益及审计基准日之后的全部 权益。既
包括审计基准日前应分配未分配的利润，也包括审计基准日后产生的 全部权益和利润。 该等股份权益指依附于标的股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥 有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分
之 _____________ （ ______________ %所代表之利益。
4、 如出现《审计报告》中未予列明的目标公司债务（包括或有债务）及欠缴职 工工资、社保福利费及公司内部福利、政府罚款、欠缴税款等其他应付款项
（统称“未披露债务”）和/或办理目标公司资产交接时的资产与《审计报告》 相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（统称
“财产价值贬损”）
（自然损耗的除外），甲方应按照该等未披露债务数额及财产价值贬损额向目 标公司承担全额补足责任。
5、 本次交易所发生的税费依法各自承担。 第三条 支付方式
1、 标的股份转让对价的支付方式：乙方同意以货币的方式支付给甲方。股份转 让对价支付安排如下：
（1） 在目标公司向其工商登记机关提交标的股份变更登记所需全部文件同时， 乙方支付给甲方股份转让款总额的 _____________ %
（2） 在完成标的股份工商变更登记手续、将乙方名称及住所记载于目标公司股 东名册及目标公司交接手续后7个工作日内，乙方支付给甲方股份转让款总额 的 % 2、 乙方支付上述价款时，甲方提供相应金额的合法收据。
第四条 先决条件
1、在本协议第九条约定的排他期内，未满足下述全部先决条件的，乙方有权单 方解除本协议：
（1） 《审计报告》显示的目标公司财务数据均不低于本协议第二条作价基础， 所有者权益不低于注册资本额，无形资产、研发成果不少于附件一所列，且应 保持该等无形资产真实、合法、有效、完整，不存在任何权利瑕疵；
（2） 甲方所拥有的目标公司 _______________________________ 股份不存在 任何权利瑕疵及潜在争议，通过本次股份转让乙方可以获得目标公 司 _____________ 份；
（3） 甲方和丙方未违反本协议任何义务、保证和承诺；
尽管有上述规定，乙方可根据本协议的履行情况，在上述条件未全部具备时， 面通知继续履行本协议，即甲方、乙方和丙方应按本协议约定完成本次股份转 让交易。 第五条 尽职调查
1、甲方和丙方需配合乙方、乙方顾问和其他代表在本协议签署后进入目标公司 或其业务具体实施的所在场地，查阅目标公司的账簿和记录，接触目标公司的 高级管理人员、客户等乙方认为需要会见的人员，并向乙方、乙方顾问和其他 代表提供有关信息以便乙方完成对目标公司的业务、技术、财务、法律等方面 的审查。具体尽职调查工作包括但不限于：
（1） 审查目标公司所有的账目、记录及报表，并将上述文件复制；
（2） 审查目标公司的设立、变更登记、重组及业务经营等全面的法律文件和资 料；
（3）审查有关目标公司所有及任何财产的全部产权资料;
（4）及从目标公司的顾问、往来银行和审计师处获取目标公司的事务、业务经 营、技术、管理和财务或其他任何方面的全部报表、信息、解释及资料。 2、 乙方将自行或聘请以下机构为乙方顾问，为乙方提供有关尽职调查服务：
（1） 聘请会计师事务所对目标公
司 _____________ 、 ______________ 、 ______________ 年度连续近三个会计 年度的企业财产、经营成果及财务状况实施审计，并出具《审计报告》（本协 议中所述的《审计报告》均系指本报告）；
（2） 自行或聘请律师事务所，对目标公司的设立与变更、董事及经理、业务经 营许可、使用的物业、重大合同、重大债务、或有债务、劳资关系、知识产权 等方面进行法律尽职调查，并出具《法律尽职调查报告》。
上述《审计报告》和《法律尽职调查报告》披露的依据及审计基准日以后的权 益将作为乙方完成股份收购后以股东身份进入目标公司时的交接依据；
3、 上述审计、法律尽职调查等工作所发生的费用由乙方承担。但如果甲方或丙 方届时违反本协议的约定，致使标的股份转让交易未完成的，则甲方和丙方应 就乙方由此发生的全部费用和开支的支付承担连带赔偿责任，包括但不限于聘 请顾问、中介机构的费用和因开展尽职调查而发生的差旅费以及为此提起诉讼 而产生的律师费、差旅费等实际开支。 第六条 承诺与保证
1、甲方和丙方共同承诺并保证
（1）自本协议签署之日起直至标的股份转让完成必要的工商变更登记手续及本 协议第八条约定的交接工作之日止，目标公司以正常、合理、尽责的方式经营 运作，目标公司的正常经营管理及业务不会受到任何不利的影响，资产和权益
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